AKTOR: TOBEY MAGUIRE
Peter jest obecnie studentem fizyki na uniwersytecie Columbia i chłopakiem Mary Jane. Zaczyna mu wreszcie się powodzić: dzieli po równo obowiązki superbohatera i zwykłego człowieka, społeczeństwo zaczyna go doceniać, a on sam chce oświadczyć się Mary Jane. Sukces ma jednak swoją cenę. Zaślepiony sławą Peter nie dostrzega problemów swojej dziewczyny. Pojawienie się Gwen Stacy pogłębia kryzys w jego związku z MJ. Na dodatek musi on uważać na Harry’ego Osborna, który zna jego drugą tożsamość, podjąć rywalizację z Eddiem Brockiem o posadę fotoreportera Daily Bugle oraz zmierzyć się z szokującą wiadomością – ucieczką Flinta Marko, prawdziwego zabójcy jego wujka z więzienia. Zachowanie Petera zmienia się, gdy łączy się on z kosmicznym symbiontem, który wyzwala w nim negatywne uczucia, zwłaszcza chęć zemsty na Sandmanie. Czarny kostium oddala Petera jeszcze bardziej od Mary Jane, a popełnione przez niego czyny wzmacniają nienawiść jego przeciwniów. Odrzucenie symbionta staje się dla niego szansą na naprawienie wyrządzonych szkód.
Spider-Man, druga tożsamość Petera Parkera to bohater Nowego Yorku. Jego działalność zostaje wreszcie doceniona przez mieszkańców miasta, którzy zaczynają go uwielbiać. Niemal codziennie prasa pisze o niesamowitych wyczynach Spider-Mana. Po uratowaniu Gwen Stacy, córki kapitana policji, na część bohatera zostaje zorganizowany festiwal, podczas którego ma on otrzymać klucze do miasta w ramach wdzięczności społeczeństwa za bezinteresowną pomoc i walkę z przestępczością. Chcąc uatrakcyjnić przedstawienie, zachęcony dopingiem publiczności Spider-Man namawia Gwen na pocałunek. Spider-Mana czekają jednak ciężkie czasy. Nie tylko dochodzi do kryzysu w jego związku z Mary Jane, ale na horyzoncie pojawiają się również trzej wrogowie: Nowy Goblin, Sandman i Venom. Superbohater musi też pozbyć się kosmicznego symbiontu, który pod postacią czarnego kostiumu stara się z nim zespolić, zmieniając na gorsze jego zachowanie i sposób bycia.
Black Spider-Man stanowi połączenie superbohatera i przybyłego z kosmosu organizmu, który wchodzi na ciało Parkera w nocy, zmieniając kolor jego stroju na czarny. Pod wpływem nowego kostiumu, Spider-Man staje się znacznie silniejszy i szybszy, ale jednocześnie przestaje martwić się o swoich bliskich i ulega łatwiej negatywnym emocjom. Motorem jego działania staje się zemsta na Sandmanie. Mając na swoim ciele czarny kostium Peter zaczyna być bardzo pewny siebie, perfidny, bezczelny, agresywny i nerwowy. Kosmita nie tylko zmienia jego zachowanie, ale stara się także uzależnić go od siebie. Wyrządzone zło i poczucie winy zmuszają Spider-Mana do znalezienia sposobu na pozbycie się obcego, który odnajduje nowego nosiciela w postaci Eddiego Brocka.
MARY JANE WATSON
AKTORKA: KIRSTEN DUNST
Początkująca aktorka i ukochana Petera Parkera, która zna jego podwójna tożsamość. Jej debiut wokalny na Broadway’u kończy się miążdżącą krytyką recenzentów. Załamana kariera, brak uwagi ze strony chłopaka lekko zaślepionego swoim sukcesem superbohatera oraz obecność Gwen Stacy, która publicznie całuje Spider-Mana, są przyczyną kryzysu w jej związku. Przybita MJ znajduje prace w klubie jazzowym oraz szuka pocieszenia u Harry’ego. Podobnie jak wcześniej staje się celem ataku wrogów Spider-Mana – Nowego Goblina, który chce uderzyć w „serce” Parkera oraz Venoma, który wykorzystuje ją jako kartę przetargową w walce ze Spider-Manem. Co ważniejsze, pada jeszcze ofiarą zemsty i agresji ze strony swojego chłopaka będącego pod wpływem czarnego kostiumu. Końcowa walka o jej życie ostatecznie zdefiniuje jej uczucia do Petera.
HARRY OSBORN / NEW GOBLIN
AKTOR: JAMES FRANCO
Syn zmarłego Normana Osborna (Green Goblina), spadkobierca jego fortuny, dawniej przyjaciel Petera, obecnie jego wróg oskarżający go o śmierć ojca. Harry zna zarówno podwójną tożsamość swojego ojca jak i Parkera. Kierując się chęcia zemsty, przechodzi transformację w komorze gazowej wypełnionej serum Goblina (tzw. wzmacniaczem ludzkich możliwości), dzięki czemu zyskuje nadludzkie moce. Jako Nowy Goblin próbuje zabić Petera. Kiedy zapada na amnezję, staje się ponownie przyjacielem Petera. Po spotkaniu z Mary Jane odczuwa chwilowo poczucie winy z powodu ich pocałunku. Alkohol, udręczona psychika oraz płynące w jego krwi serum Goblina powodują, że Harry ponownie zaczyna mieć halucynacje, w których widzi swojego ojca. Dzięki majakom odzyskuje pamięć, po czym rozpoczyna intrygę, która ma zniszczyć życie Petera i jego bliskich. Prawda o śmierci ojca zmienia jego nastawienie – postanawia wesprzeć Spider-Mana w finałowej bitwie, ponosząc za przyjaciela największą ofiarę.
Nowy Goblin to druga tożsamość Harry’ego Osborna i jednocześnie następca Zielonego Goblina. Jego głównym celem jest pomszczenie śmierci swojego ojca, Normana Osborna. Goblin obwinia Spider-Mana o zabójstwo rodzica, a ukaranie Parkera traktuje jako sprawę honoru. Źródłem jego mocy jest wzmacniacz ludzkich możliwości tzw. serum Goblina, który zwiększyło jego siłę, zręczność, zwinność, szybkość oraz zdolność regeneracji. Podobnie jak poprzednik cierpi na zaniki pamięci, halucynacje oraz rozstrój emocjonalny, który objawia się wzrostem gniewu i agresji. Kostium nowego Goblina stanowi połączenie kolorystyki Zielonego Goblina z nowoczesnym, młodzieżowym stylem. Wyposażony jest w maskę z goglami, ostrza wysuwane z ramion oraz krótki, zielony miecz chowany w pochwie na plecach. Środkiem transportu, a jednocześnie arsenałem broni (dyniowe bombki, rakiety, miotacz ognia i ostrza) nowego Goblina jest lotnia w kształcie snowboardu, połączona systemem łączności z jego kostiumem.
FLINT MARKO / SANDMAN
AKTOR: THOMAS HADEN CHURCH
Wielokrotny przestępca karany za drobne kradzieże i skazany na więzienie za zabójstwo wujka Bena. Ma żonę, Emmę i chorą córeczkę, Penny, na której leczenie stara się zdobyć pieniądze. Tragiczna sytuacja rodzinna zmusza go do wkroczenia na drogę przestępstwa. Po ucieczce z więzienia trafia do Centrum Badań Atomowych, gdzie wpada do dołu wypełnionego piaskiem. Odbywający się w tym czasie eksperyment przemienia Marko w Sandmana – jego molekuły łączą się z molekułami piasku, dając mu zmiennokształtne, piaskowe właściwości. Od tej chwili zaczyna wykorzystywać swoje nadludzkie zdolności w przestępczej działalności. Gdy Spider-Man, który ściga go za morderstwo wujka, krzyżuje jego plany, Marko podejmuje współpracę z Venomem, aby ostatecznie rozprawić się ze swoim wrogiem.
EDDIE BROCK / VENOM
AKTOR: TOPHER GRACE
Znajomy Gwen Stacy i ambitny fotograf ubiegający się o etat fotoreportera Daily Bugle, co staje się przyczyną jego rywalizacji z Parkerem. Jest gotów zrobić wszystko, by otrzymać upragnioną posadę. Pomaga córce kapitana policji, Gwen Stacy w karierze modelki. Podkochuje się w niej, choć wyolbrzymia jej uczucie do siebie, nazywając ją swoją dziewczyną i narzeczoną. Podstępem zdobywa pracę u Jamesona. Gdy Peter demaskuje jego fałszertwo, Brock zostaje wylany z pracy, a jego kariera zostaje na zawsze przekreślona. Od tej pory zaczyna nienawidzić Petera. Jego nienawiść wzrasta jeszcze bardziej, gdy zauważa Parkera w towarzystwie Gwen. Poniżonemu i rozżalonemu Eddiemu pozostaje już tylko modlitwa w kościele, gdzie prosi Boga o śmierć swojego rywala. Przypadek sprawia, że Brock poznaje sekret Parkera i wchodzi w kontakt z czarnym kostiumem, który przemienia go w Venoma.
Venom to krwiożercza istota, potężny przeciwnik Spider-Mana powstały z połączenia Eddiego Brocka, fotografa upokorzonego przez Parkera oraz czarnego kostiumu z kosmosu, odtrąconego przez Spider-Mana. Venomem kieruje niepohamowana żądza zemsty na Peterze. Chcąc zniszczyć jego życie, namawia Sandmana na współpracę. Dzięki przekazowi medialnemu zmusza Spider-Mana do podjęcia ostatecznej walki na placu budowy. Venom dysponuje niewiarygodną siłą, szybkością i zręcznością. Podobnie jak Spider-Man wspina się po ścianach oraz używa do szybowania „sieci” wytwarzanej przez czarny kostium. Potrafi też zagłuszać pajęczy zmysł Parkera, o którym ma ogromną wiedzę, co zawdzięcza temu, że wcześniej czarny kostium był na ciele Spider-Mana. Jego jedyną słabością jest wrażliwość na dźwięk o wysokim natężeniu, który wywołuje ból kosmicznego symbionta.
J. JONAH JAMESON
AKTOR: J.K. SIMMONS
Redaktor naczelny i publicysta Daily Bugle. Od chwili pojawienia się Spider-Mana w mieście, prowadzi przeciwko niemu dziennikarską krucjatę, uważając go za przestępcę. Jameson zleca Parkerowi i Brockowi zadanie – mają zrobić zdjęcia Spider-Mana, które udowodnią działalność przestępczą superbohatera. Ten kto pierwszy zrobi takie zdjęcia, w nagrodę otrzyma etat fotoreportera redakcji. Stresujący tryb życia jest przyczyną jego nadciśnienia, przez co musi brać pigułki. Za namową jego żony sekretarka Daily Bugle, Betty Brant pilnuje szefa, by regularnie zażywał lekarstwa.
CIOCIA MAY PARKER
AKTORKA: ROSEMARY HARRIS
Ciotka Petera i wdowa po Benie Parkerze. Na wieść o tym, że jej bratanek planuje oświadczyć się Mary Jane, wręcza mu swój pierścionek zaręczynowy. Odkrycie prawdy o prawdziwym zabójcy męża jest dla niej szokiem, lecz May nie odczuwa nienawiści. Ku zaskoczeniu Petera na wieść o rzekomej śmierci Flinta Marko, nie okazuje z tego powodu radości. Ostrzega bratanka przed chęcią zemsty, która niszczy człowieka, zamieniając go w potwora. Zapewnia go, że wujek Ben nie chciałby żyć w nienawiści i przebaczyłby swojemu oprawcy. Dzięki rozmowie z nią Peter postanawia naprawić wyrządzone zło, jakie popełnił pod wpływem czarnego kostiumu.
GWEN STACY
AKTORKA: BRYCE DALLAS HOWARD
Koleżanka Petera ze studiów, córka kapitana policji, George’a Stacy’ego i znajoma Brocka, dzięki któremu pracuje jako modelka. Gwen interesuje się osobą Petera. Po uratowananiu przez Spider-Mana, wygłasza podczas festiwalu przemówienie na część superbohatera. Wymuszony przez tłum pocałunek między nią, a Spider-Manem wywołuje gniew i zazdrość Mary Jane. Jej znajomość z Brockiem mieści się w kategoriach przyjaźni, choć fotograf podkochuje się w niej, uważając, że odwzajemnia ona jego uczucia. Podczas randki z Peterem w klubie jazzowym, w którym pracuje Mary Jane, Gwen dostrzega jego przebiegły plan polegający na poniżeniu MJ i pokazuje, że jest wrażliwą osobą.
CAPTAIN GEORGE STACY
AKTOR: JAMES CROMWELL
Kapitan nowojorskiej policji i ojciec Gwen Stacy. W dowód wdzięczności za uratowanie życie jego córki, Stacy organizuje zatwierdzony przez radę miejską festiwal na cześć Spider-Mana. George Stacy prowadzi też sprawę Flinta Marko, który uciekł z więzienia. Na jego polecenie na komisariat zostają wezwani Peter i ciocia May, którym wyjawia straszną prawdę – zabójca Bena Parkera jest poszukiwany przez policję Marko.
DOCTOR CURT CONNORS
AKTOR: DYLAN BAKER
Profesor fizyki uniwersytetu Columbia, na którego zajęcia uczęszczają Peter Parker i Gwen Stacy. Gdy Peter dostarcza mu próbkę czarnego kostiumu, Connors przeprowadza jej szczegółową analizę, po czym powiadamia swojego studenta o swoich odkryciach – czarna substancja to symbiontyczny organizm szukający nosiciela, w którym wyzwala ukryte pokłady agresji.
.
.
