Jakiś czas temu. Młodziutki Peter Parker nieśmiało pyta swoją ciotkę o to, czym tak naprawdę jest strach. May próbuje wytłumaczyć to chłopcu. Ten pyta się jeszcze o to czy zwierzęta i rośliny odczuwają strach. Ciocia May stwierdza, że owszem – zwierzęta odczuwają strach, jednak rośliny na pewno nie.
Kilka lat później. Spider-Man walczy z Man-Thingiem, który zaatakował grupkę młodych ludzi. Pająk rzuca stworem o pobliski samochód tak niefortunnie, że atakuje on stojącego nieopodal chłopaka. Dotyka go i używa na nim swojej mocy. Peter próbuje uratować go od śmierci z rąk Man-Thinga, jednak jak się okazuje, chłopakowi nic się nie stało. Nie wiedząc jak powstrzymać potwora przed atakiem na kolejne osoby uderza go. Stwór broniąc się rani przypadkiem Spider-Mana po czym odchodzi. Po opatrzeniu ran, Spider-Man rozmawia z zaatakowanymi ludźmi. Nikt z nich nie ma jednak pomysłu, by wyjaśnić zachowanie Man-Thinga.
Cztery miesiące później. Peter pomaga wprowadzić się cioci May do jej nowego mieszkania. Nagle, zaskakuje go pajęczy zmysł, który daje znać Parkerowi o czającym się za rogiem niebezpieczeństwie. Okazuje się, że to Man-Thing, który tylko patrzy na Petera, po czym odchodzi.
Później. Peter spotyka się z dziewczyną imieniem Carlie, jednak zupełnie nie zwraca uwagi na to, co ona do niego mówi. Nagle przed nim znów pojawia się Man-Thing. Peter ucieka z restauracji i wpada do opuszczonego magazynu, gdzie odkrywa, że z blizny, którą ma od pojedynku z Man-Thingiem, zaczyna wyrastać roślina.
Przerażony Peter udaje się po poradę do Curta Connorsa. Ten jednak nie zna sposobu, by odwrócić proces, który dotknął Petera. Connors daje Spiderowi serum, które spowolni rozwój roślin w jego organizmie, jednak daje jasno do zrozumienia, że więcej nie jest w stanie zrobić. Peter udaje się więc na pobliskie bagna, gdzie odnajduje Man-Thinga. Próbuje wymusić, by ten odwrócił proces, jednak stwór stoi niewzruszony. Po chwili dzwoni dr Connors, który przekazuje Peterowi, że jest gorzej niż myślał i tylko eksperymentalna terapia wypalania cząsteczkowego może mu teraz pomóc. Spider wpada w furię, gdy uzmysławia sobie, że stanie się rośliną i jego życie zniknie, łącznie z ciocią May. Ze wszystkich sił jednak stara się z tym walczyć i niespodziewanie, pomocy udziela mu sam Man-Thing, który dzięki swojemu dotykowi, niszczy rośliny rozwijające się w ciele Spider-Mana. Peter uzmysławia sobie, że to dlatego Man-Thing go śledził – od początku wiedział, że go zaraził i miał nadzieję na to, że w końcu nie będzie sam. Słuchając tych słów, Man-Thing zaczyna płonąć i znika.
Później. Peter sprawdza jak mieszka się cioci May i tłumaczy, że obawia się o nią, ponieważ ją kocha.
