Trójka złodziei usiłuje włamać się do jednego ze sklepów. Ich metody działania znacznie jednak różnią się od siebie, co powoduje, że zaczynają bójkę między sobą. W końcu dochodzi do tego, że musi ich rozdzielić Spider-Man, który w ukryciu czekał na wynik ich poczynań. Podczas, gdy Pająk walczy z przestępcami, pewien starszy mężczyzna zauważa aparat fotograficzny, który umocował Spider, niedaleko jego okien. Próbę kradzieży przerywa mu jednak pewna blond włosa kobieta, która pojawiła się w zaułku. Chwilę później, Spider dziękuje dziewczynie, która przedstawia się jako Marandi (Mandi) Sjorokker. Mandi sprawia wrażenie, jakby znała Petera od dłuższego czasu. Wyjaśnia mu, że pomogła mu przypadkiem, gdyż jej celem jest znalezienie Tordenkakerlakka. Spider nie wie o co chodzi, więc Mandy proponuje mu spotkanie, które wszystko wyjaśni. Po chwili niepostrzeżenie znika, zostawiając Pająka w towarzystwie policjantów.
Nieco później. Spider nadal zastanawia się nad dziewczyną, którą wcześniej spotkał. Wyjawiała ona pewne zdolności magiczne, więc Pająk postanowił poradzić się Dr Strange’a. Niestety, gdy dzwoni do jego posiadłości, mistyka nie ma w pobliżu. Kilku wskazówek udziela mu jednak Wong. Spider postanawia, udać się na spotkanie z Mandi. Dziewczyna cieszy się z jego towarzystwa i mówi mu, że zaraz przejdą przez specjalne drzwi. Gdy je otwiera, oczom Pająka ukazuje się przejście do innego wymiaru. Spider-Man jest pod ogromnym wrażeniem. Mandi zauważa, że Peter nadal nie pamięta ich poprzedniego spotkania, lecz wierzy, że w końcu sobie przypomni. Oboje postanawiają przekroczyć wrota, lecz, już po chwili, Parker niepokoi się faktem, że one zniknęły. Mandi uspokaja bohatera, że gdy wykonają zadanie, pojawią się z powrotem. By łatwiej było im się poruszać, dziewczyna wręcza Spiderowi specjalną, latającą pelerynę i oboje udają się w stronę lewitujących kawałków lądu. Tam, przez swoją nieuwagę, Spider-Man traci moc swojej peleryny, by go ratować, Mandi tworzy przejście do kolejnego wymiaru, gdzie Spider spotyka całe mnóstwo półnagich kobiet. Z niechęcią, ponaglany przez swoją towarzyszkę, Pająk opuszcza to miejsce i oboje kontynuują poszukiwania Tordenkakerlakka.
Po krótkiej podróży, Peter i Mandi docierają do wrót prowadzących do kolejnego świata. Tam, Spidera atakuje stwór przypominający wyglądem sporego komara. Kiedy Peter nie umie sobie z nim poradzić, na pomoc przybywa mu dziewczyna i wspólnie pozbywają się problemu. Teraz ich celem jest kawałek lądu, który widać na horyzoncie, a raczej olbrzymia łódź, która jest tam zacumowana. Na jej pokładzie, dziewczyna wyjaśnia Spider-Manowi, dlaczego tak bardzo potrzebny jest jej Tordenkakerlakk. Otóż w świecie, w którym żyje Mandi, rządzi okrutny tyran. Uwięził on jej ojca i uwolni go tylko wtedy, jeśli dziewczyna przyniesie mu jakiś okaz Tordenkakerlakka. Przejęty Peter obiecuje pomóc w osiągnięciu celu, jednak teraz musi się przespać, gdyż podróż wyczerpała go. Nie jest dane mu odpocząć zbyt długo, bo ich łódź atakuje jeden ze Tordenkakerlakków, które okazują się dużymi owadami. Spiderowi i Mandi nie udaje się go schwytać i stwór ucieka. Dziewczyna jednak wie, że w końcu trafiła do właściwego świata i może pomóc swojemu ojcu.
Poranek. Spidera budzi syrena pokładowa, a Mandi oświadcza, że przybyli do miejsca, które, jak podejrzewa, może być kryjówką stworów, które szukają. Szybko znajdują tam Tordenkakerlakka, którego bez większych problemów łapią. Dziewczynę zastanawia łatwość z jaką to zrobili i jej obawy szybko potwierdzają się: złapany okaz był larwą, z której właśnie wykluwa się dorosły osobnik, który nie jest zadowolony z obecności intruzów. Pająk odciąga go od Mandi i sam postanawia się z nim uporać. Przeciwnik jest jednak za silny i bohater musi on go przechytrzyć. Udaje mu się to, gdy oplątuje on Tordenkakerlakka wokół łodzi, którą przybyli na daną planetę. Radość dziewczyny okazuje się jednak przedwczesna, gdyż upolowany stwór znów mutuje, tym razem w człekopodobną formę. Spiderowi udaje się go pokonać. Tordenkakerlakk okazuje się być jednak organizmem bardzo szybko dostosowującym się do zagrożenia i po raz kolejny mutuje, tym razem w gigantyczną, smokopodobną istotę. Peter, nie widząc innego wyjścia, wykorzystuje ogień, którym Tordenkakerlakk zieje i podpala stwora. Gdy wydaje się, że jest już po wszystkim, spalone ciało stwora znów zaczyna mutować. Wtedy do akcji wchodzi Mandi, która za pomocą swej magii teleportuje istotę z powrotem na jej planetę, po czym pada wyczerpana.
Jakiś czas później. Spider-Man pomaga dziewczynie dojść do siebie. Peterowi jest przykro z powodu tego, że nie udało im się upolować kreatury. Dziewczyna jednak mówi, że to nie jego wina i że znajdzie sposób, by pomóc swojemu ojcu. Tymczasem dziękuje Pająkowi za pomoc i odstawia go do jego świata. Spider-Man życzy jej powodzenia, jednocześnie mówiąc w myślach, że nadal nie pamięta ich poprzedniego spotkania.
