Wylegując się pod drzewem w parku Rocket Raccoon objada się i topi smutki w alkoholu z powodu utknięcia na znienawidzonej Ziemi. Towarzyszącemu mu Grootowi przypomina, że to przez Spider-Mana kiedyś przysiągł sobie, że nigdy tutaj nie wróci.

Przeszłość. Spider-Man trafia do niewoli Skrulli, którzy badają jego umysł. Tymczasem na innej planecie Guardians of the Galaxy relaksują się w lokalu Glonthorp Bistro and Brewpub. Uwagę Flasha przykuwa ekran, na którym widać Skrulli mierzących do Spider-Mana. Obecna w barze przedstawicielka tej rasy tłumaczy na angielski ultimatum terrorystów, którzy żądają spotkania z Guardians.

Na pokładzie statku Guardians dochodzą do wniosku, że prowojenni separatyści z imperium Skrulli chcą wymienić Pająka na symbiont Flasha Thompsona. Choć to klasyczna pułapka, Venom osobiście stawia się na planecie, gdzie podrzucono Spider-Mana. Będąc fanem bohatera, demaskuje podszywającego się za niego Super-Skrulla. Równocześnie flota kosmitów osacza statek Guardians.

W trakcie bitwy Groot wdziera się do okrętu dowodzenia, gdzie znajduje nieprzytomnego Spider-Mana. Reszta Guardians dołącza zaś do Venoma. Ten ciska płonącego Super-Skrulla we wrogi statek, rozsadzając go tuż po tym, jak Groot ewakuuje z okrętu Pająka. Później, w drodze powrotnej, Flash z szacunku do Spider-Mana nie pozwala Guardians zdjąć idolowi maski i nieświadomego całego zajścia superbohatera podrzuca na Ziemię.