Ben Reilly nauczył się, że dopóki się nie podda, zawsze będzie wygrywać. Przypomina sobie wybrane momenty z własnej przeszłości. A obecnie stoi u boku Kaine’a naprzeciw wspólnego przeciwnika, Jennixa. Ben żartuje z wroga, jednak Kaine nie ma ochoty na słowne utarczki i rzuca się na szalonego naukowca. Po chwili do wzajemnego okładania się pięściami dołącza Ben. Nad Kainem kontrolę zaczyna przejmować The Other. Reilly usiłuje powstrzymać Scarlet Spidera. Ten odpowiada, że tylko on to może powstrzymać, że nie walczą z kimś pokroju Mysterio czy Goblina. Dodaje, że ich wrogiem jest zagłada, a on nie da się zarżnąć jak zwierzę, po czym wbija swoje kolce w ciało Jennixa. Ben łapie Kaine’a który usiłuje odzyskać kontrolę nad swoim ciałem. Po chwili słyszą głos mówiący, że imponujące jest to, iż The Other zamieszkuje w ciele klona – to Jennix odrodził się w kolejnym sklonowanym ciele. Mówi o nagrodzie, jaką obdarzy go ojciec, gdy Jennix przyprowadzi mu Kaine’a. Po chwili naukowiec staje w płomieniach i w mgnieniu oka zamienia się w proch i dym. Ben pyta Kaine’a, czy to on, jeśli tak to jeszcze bardziej się boi mocy The Other.
Z głośników w pomieszczeniu rozlega się głos Black Widow, która oznajmia, że to sprawka jej i systemu obronnego. Ben poleca Jess, aby całkowicie wyłączyła system, bo jeśli ludzie Jennixa odzyskają kontrolę, zabiją ich w okamgnieniu. Dodaje, że i oni nie planują nikogo zabić. Wychodzący z kolejnej komory Jennix oświadcza, że rzeczywiście nikogo nie zabili, po czym rzuca się na Kaine’a. W trakcie walki Ben rozmawia z Jess, mówi, że nie mogą w nieskończoność walczyć z Jennixem który po każdym zgonie wraca silny i rześki. Sugeruje, że być może mogliby spowolnić proces przenoszenia świadomości z jednego ciała do drugiego. Black Widow planuje wyłączyć zasilanie całego budynku… kiedy nagle pojawia się problem. Ben pyta, czy coś stanęło w ogniu. Nad Jess unosi się w powietrzu Johnny Storm. Po krótkiej wymianie słów, w tym ciętego dowcipu Widow, dochodzi do walki między nimi.
Do walczących z Jennixem Pająków dołącza Jess, której udało się pokonać Human Torcha. Kaine walczy z Jennixem, podczas gdy Black Widow zajmuje się Benem, oceniając, że ma uszkodzony mózg. Reilly poleca jej ratować Kaine’a, gdyż to właśnie jego Jennix chce najbardziej. Podczas walki naukowiec informuję trójkę klonów, że na całym świecie ma placówki, gdzie przechowywane są sklonowane ciała gotowe do przejęcia. W trakcie potyczki, gdy Jennix przygotowuje się do wchłonięcia esencji Widow, Ben mierzy do niego z działka plazmowego. Naukowiec żartuje, że przyda mu się nowe ciało, bo w obecnym pękł mu paznokieć. Reilly oznajmia, że planuje wysadzić w powietrze tę placówkę, bo mimo iż sklonowane ciała może i są na całej planecie, to tylko w tej placówce Jennix i inni Inheritors mogą wchodzić w kolejne ciała. Klon wznosi się ku górze, odciągając uwagę Jennixa od reszty.
Ben dostaje się na dach i przygląda się maszynerii zarządzania systemem obronnym, jednak została ona usmażona w wyniku walki Jess i Storma. Rozwiązaniem wydają się być plazmowe pociski z broni, którą Ben przyniósł ze sobą. Black Widow prosi Bena, żeby tego nie robił, on jednak widzi zbliżającego się Jennixa i mówi dziewczynie, żeby zajęła się Kainem, aby powiedziała mu, że jest dobrym człowiekiem, po czym rzuca pociskiem w naukowca. Rozlega się wybuch i góra budynku staje w płomieniach.
Później, w ruinach budynku Black Widow i Scarlet Spider szukają jakiegoś śladu Bena lub Jennixa. Kaine wścieka się z powodu śmierci towarzysza, a Jess mówi, że Reilly poświęcił się dla nich. Wściekły Kaine oznajmia, że uda się do Loomword i będzie walczyć. Dziewczyna usiłuje mu przemówić do rozsądku, jednak Scarlet Spider nie słucha i wskakuje do portalu.
