Tajny szpital Parker Industries. Spider-Man 2099 czuwa przy łóżku pogrążonej w śpiączce Tempest. Dołącza do niego Spider-Man. Miguel dziękuje Peterowi za pomoc i opiekę nad jego ukochaną, po czym oświadcza, że musi odnaleźć matkę Tempest i odkryć, czemu go oszukała. Podejrzewa, że wynajęty przez nią ochroniarz, Man Mountain Marko, któremu wcześniej podrzucił pajęczy nadajnik, naprowadzi go na jej trop.
Bar Preachers. Na zamawiającego drinka Marko napada Spider-Man 2099. O’Hara przywiązuje zbira pajęczyną do podłogi, a gdy ten okłamuje go, że nic nie wie o Mrs. Monroe, zaczyna łamać mu palce u rąk. Torturowany mężczyzna podaje w końcu adres matki Tempest, ale wtedy Miguel zostaje trafiony ze strzelby przez barmana. Rozjuszony Marko wstaje z ziemi i rzucając się na Pająka wylatuje z nim przez witrynę baru.
Na ulicy Marko zaklina się, że zatłucze Pająka na śmierć. Ale na słowach się kończy, bo to Miguel powala go na ziemię, wypominając mu grożenie noworodkom. Zaślepiony furią O’Hara masakruje twarz bandyty. W końcu Marko prosi, by przestał, i poddaje się. Zaskoczony swoją brutalnością O’Hara nakazuje Lyli wezwać karetkę i odlatuje. Skatowany Marko, nad którym pochyla się barman, wyjawia, że zna ludzi, którzy mu pomogą.
W drodze pod wskazany przez Marko adres asystentka Lyla streszcza Miguelowi, że właścicielem rezydencji był podejrzewany o związki z mafią Lawrence „Big Larry” Schrank, którego zaginięcie zgłosiła 11 listopada 2010 r. żona Lorraine. Okazuje się, że załączone do policyjnych akt zdjęcie kobiety przedstawia Cecelię Monroe, matkę Tempest.
Rezydencja Schranków. Rozmawiająca przez telefon Mrs. Monroe nakazuje kontynuować poszukiwania Tempest. Kiedy zwisający z sufitu Spider-Man każe jej odłożyć słuchawkę, wystraszona kobieta zaczyna miotać w jego stronę strumienie energii. W końcu Monroe trafia Pająka, który ku jej przerażeniu wyparowuje. Okazuje się, że był to tylko hologram, a prawdziwy Spider-Man pojawia się tuż za jej plecami. Kobieta rezygnuje z dalszej walki.
Podczas rozmowy Monroe, myśląc, że Spider-Man zamierza ją zaaresztować, przyznaje się do zabicia męża – ojczyma Tempest. Przekonuje, że nie wie, skąd ma supermoce, ale bała się, że córka też mogła je odziedziczyć, stąd trzymała ją z dala od wszystkich, włącznie z O’Harą. Opowiada, że po wyprowadzce córki z rezydencji zabiła w samoobronie Schranka, gdy odkryła jego kolekcję intymnych zdjęć Tempest, pochodzących z ukrytych kamer zainstalowanych w jej pokoju i łazience.
Góry Skaliste. Kweeg odnajduje zasypaną w śniegu Gloriannę. Rhonda Fleming pragnie, by zostawiono ją w spokoju, ale towarzysząca Kweegowi szefowa Fist – Aisa – oznajmia pustelniczce, że stoi na czele organizacji, która zamierza ulepszyć świat i twierdzi, że właśnie została jej najlepszą przyjaciółką.
