Historia rozpoczyna się od porwania Betty Brant przez Jacka O’Lanterna. W kwaterze głównej Project Rebirth generał Dodge, mimo rad kapitan Katherine Glover, daje wotum zaufania Venomowi, który przekroczył okres 48 godzin w stroju i nie odpowiada na wezwania z centrali.

Savage Land. Venom przedziera się przez kopalnie arktycznego vibranium, aż dociera na lądowisko. Na widok śmigłowca, który ma przetransportować wydobyte vibranium. Venom niszczy lądowisko i przejmuje stery helikoptera. Szef Jacka O’Lanterna komunikuje Venomowi, iż jego podwładny porwał Betty Brant i jeżeli chcę, aby kobieta została przy życiu, musi przetransportować śmigłowiec do Nowego Jorku. Flash nie ma innego wyjścia, jak tylko się zgodzić.

W Nowym Jorku, Peter, chcąc odwiedzić Betty, dowiaduje się, że została porwana. Wyskakuje z jej mieszkania w stroju Spider-Mana, wcześniej dzwoniąc do Glorii Grant, by ta wezwała policję.

Venom ląduje we wskazanym miejscu z drogocennym ładunkiem. Wtedy odkrywa, iż szefem Jacka O’Lanterna jest Crime-Master. Przestępca mówi mu, że Betty jest cała i zdrowa, lecz Venom ma pięć minut, aby ją uratować. Dodaje również, że znając jego prawdziwą osobowość, Venom będzie w przyszłości musiał spełnić Crime-Masterowi przysługę.

Flash pozwala symbiontowi przejąć kontrolę na tyle, aby mógł szybciej się poruszać. Jednak zanim dociera do Betty wpada na Spider-Mana, który ma tylko i wyłącznie złe skojarzenia z Venomem i nie jest świadom, kto znajduje się wewnątrz kostiumu. Flash chce jak najszybciej przerwać walkę, aby móc uratować Betty. Jak na ironie Spider-Man nie poddaje się i walcząc z Venomem tylko pogarsza sytuację Betty.

Flash nie jest w stanie dłużej kontrolować Venoma. Jak wszyscy pochłonięci przez symbionta i on żąda śmieci Spider-Mana. Tymczasem Generał Dodge, który podglądą ich starcie, trzyma palce na guziku, który zakończy życie Flasha.