Na pokładzie helikoptera agent Dawson opowiada Eddiemu Brockowi o ataku odzianego w symbiont osobnika na inny śmigłowiec FBI i ewakuacji cywili. Tymczasem Venom zasiada za sterami przejętej maszyny, gdy na masce ląduje Spider-Man. Mimo protestów obcego Lee Price rusza zabić Pająka. Kiedy na ulicy trwa walka, zbliżający się Brock rozkazuje agentom otworzyć ogień do Venoma.

Po wylądowaniu Brock wciąga Spider-Mana w swój plan neutralizacji Venoma. Pająk podchodzi do otoczonego przez siły FBI przeciwnika i kłamie, że pragnie znów połączyć się z symbiontem. Obcy, chcąc być po raz kolejny bohaterem, postanawia porzucić Price’a. Ma go za potwora, który zabił rodziców. Nosiciel próbuje zmusić czarny kostium do symbiozy, ale ten wygrywa mentalne starcie i schodzi z niego.

Szczęśliwy symbiont rusza w stronę Spider-Mana, ale ten nakazuje funkcjonariuszom ogłuszyć go bronią dźwiękową, po czym zamyka go w przywiezionym przez FBI pojemniku. Zdradzony kostium zapowiada zemstę. Kiedy trafia do ciężarówki, Price zostaje aresztowany przez policję.

Siedziba FBI. Eddie prosi agenta Gibbonsa o możliwość widzenia się z symbiontem Venoma, który ma być wywieziony na stację kosmiczną. Kiedy strażnik odmawia, Brock przydusza go. Nieco później inny agent znajduje związanego w sieci Gibbonsa i rozbity pojemnik. Okazuje się, że Brock uwolnił kostium i znów złączył się z nim. Do Nowego Yorku powraca oryginalny Venom.