Już na pierwszej stronie widzimy młodego chłopaka, za którym pojawia się ogromny cień człowieka otoczonego przez sieć i wielkiego pająka wiszącego nad nim. Naprzeciw niego stoi grupka młodych, którzy naśmiewają się z niego, nie chcąc go zabrać na imprezę taneczną. Młody Peter Parker, jak widać, nie jest najpopularniejszym dzieciakiem w szkole, jednak jego wujostwo – Ben i May – uważają go za wyjątkowego młodzieńca. Jego nauczyciel również pokłada wielkie nadzieje w tym chłopcu, widząc w nim przyszłego stypendystę. Jego życie towarzyskie pozostawia jednak wiele do życzenia. Dostaje kosza od Sally, gdy prosi ją o randkę, a kiedy chce namówić kolegów na pokaz naukowy zostaje wyśmiany.

Peter ze łzami w oczach idzie na pokaz „Eksperymentów Radioaktywnych”. Doświadczenie ma na celu zademonstrować kontrolę promieni radioaktywnych poprzez ich swobodny przepływ pomiędzy dwoma balonami. Jednak podczas eksperymentu pomiędzy dwoma balonami pojawia się pająk. Radioaktywny strumień zabija stworzenie, udaje mu się jednak ukąsić najbliżej stojącego osobnika – Petera. Młody chłopak po całym zajściu czuje się naładowany energią. Wracając do domu nie zauważa samochodu jadącego wprost na niego. W ostatnim momencie odskakuje i ku jego zaskoczeniu odkrywa, że właśnie „przyczepił się” do pobliskiej ściany. Postanawia wspiąć się aż na dach, używając zdobytych zdolności. Szybko dochodzi do wniosku, że otrzymał wskutek ugryzienia pajęcze zdolności. Wraca na ulicę, zastanawiając się co zrobić z darem, który otrzymał od przeznaczenia.

Kilka minut później natrafia na afisz, na którym jest napisane, że zwycięzca pojedynku z Crusher Hoganem dostanie w nagrodę $100. Pędzi do domu, szybko przebierając się w jakieś stare ciuchy. Zakrywa również twarz. Chwilę później jest już na ringu, wyzywając Hogana na pojedynek. Bez problemu podnosi przeciwnika i zawiesza na jednym z pali podpierających ring. Crusher natychmiast się poddaje. Po zwycięskiej walce jeden z widzów, który okazuje się być producentem TV, podchodzi do Petera i oferuje mu udział w programie telewizyjnym. Po powrocie do domu chłopak postanawia uszyć swój kostium, a także udaje mu się wykonać „szybko-stygnącą”, lepką ciecz, która ma mu służyć jako sieć. Tak właśnie rodzi się Spider-Man.

Kilka dni później Peter robi furorę podczas kręcenia programu telewizyjnego, którego ma być głównym bohaterem. Szybko posypują się propozycje wywiadów, angażów filmowych i telewizyjnych. Wychodząc ze studia Parker widzi policjanta ścigającego blondwłosego mężczyznę. Oficer prosi Petera o pomoc, ten jednak pozwala ściganemu zbiec. Po powrocie do domu chłopak jest zaskoczony przez wujostwo, które daje mu w prezencie nowy mikroskop. Pełen wdzięczności postanawia, że będą to jedyni ludzi, o których będzie się troszczył. Rzeczywiście Spider-Man szybko zyskuje na popularności wśród lokalnych mediów. Niemal każdy nagłówek jest poświęcony tajemniczej osobie Pająka. Radość nie trwa jednak długo.

Pewnego wieczora Peter zastaje przed swoim domem policyjny radiowóz. Oficer przekazuje mu złe wieści. Jego wujek został zamordowany. Ben zaskoczył włamywacza, gdy ten okradał jego dom. Złodziej zastrzelił go, po czym uciekł przed policją do opuszczonego magazynu Acme. Owładnięty żądzą zemsty Peter ubiera się w kostium Spider-Mana i udaje się do kryjówki przestępcy. Szybko obezwładnia włamywacza „okładem z sieci” i silnym prawym sierpowym. Pozbawia go maski i odkrywa przerażającą prawdę. Mordercą jest ten sam człowiek, którego miał okazję powstrzymać kilka dni temu w studiu telewizyjnym. Zrozpaczony dostarcza władzom zabójcę, a sam pogrąża się w mroku nocy. Otrzymał dzisiaj największą lekcję w życiu – „W parze z wielką siłą idzie wielka odpowiedzialność”.