Statek Apocalypse’a. Przypatrując się zamkniętej w celi nieprzytomnej Wasp, będący w filozoficznym nastroju Havok pyta Cyclopsa, czy nie mogą oszczędzić chociaż jego żony, gdy wybuchnie bomba genetyczna mająca wytępić całą ludzkość. Brat odpowiada, że przyszłość ich ludu wymaga ogromnych wyrzeczeń od każdego mutanta. Dysputę o potrzebie poświęcenia własnego dobra przerywa znienacka Nightcrawler, który powiadamia Summersów o najeździe Astonishing Avengers – koalicji super-łotrów zwerbowanych przez Steve’a Rogersa do walki z nienawistnymi mutantami.
W podniebnej bazie mutantów Spider-Man i Deadpool, którzy niepostrzeżenie weszli na pokład statku X-Men, podglądają Apocalypse’a zajmującego się ustawianiem zegara bomby DNA. Pająk jest zaniepokojony tym, że dywersja zorganizowana przez Astonishing Avengers nie wywabiła przywódcę X-Men na zewnątrz. W tej sytuacji nadpobudliwy Deadpool decyduje się na bezpośrednią konfrontację z szefem mutantów. Spider-Man zabiera się za rozbrajanie bomby, jednak rozwścieczony Apocalypse z uczepionym na szyi Deadpoolem taranuje Pająka. Cała trójka wylatuje na zewnątrz statku, trafiając w sam środek zaciętej bitwy Astonishing Avengers i X-Men.
Manhattan. Nightcrawler obiera sobie za cel Spider-Mana. Kiedy przystawia ostrze miecza do jego szyi, życie Spider-Manowi ratuje Carnage, do którego ocalony kieruje szczere słowa podziękowania. Tymczasem Sabretooth rzuca się na braci Summersów, ale zostaje porażony błyskawicą ciśniętą przez Storm. Jack O’Lantern zabiera nieprzytomnego Creeda tuż przed uderzeniem kolejnego pioruna. Nucąc pieśń o miłości, Deadpool zamierza pogodzić zwaśnione strony, niestety na jego apele o pokój Apocalypse odpowiada jedynie nienawiścią i agresją.
Latveria. Scarlet Witch skazuje swego ojca i brata na karę śmierci za sojusz zawiązany z Doomem przeciwko niej. Aby wykonać wyrok, rozgniewana mutantka przywołuje magię najczystszego chaosu. Pod wpływem jej destrukcyjnego zaklęcia Quicksilver pada na ziemię i wydaje się być martwy. Magneto wychodzi bez szwanku z tego czarodziejskiego ataku, co ujawnia szokującą dla niego prawdę – nie jest biologicznym ojcem Scarlet Witch i Quicksilvera. Mutantka cieszy się niezmiernie z tego faktu i kpi z nędznego losu samotnego jak palec Magneto, którego zwala z nóg innym groźnym zaklęciem. Wykorzystując powstałe zamieszanie, Doktor Doom otwiera portal i ucieka. Scarlet Witch zapowiada, że spali doszczętnie jego kraj.
San Francisco. Kapitan Ameryka przybywa na wezwanie Iron Mana do jego nowej siedziby na Stark Island. Tony uważa, że trzeba działać zanim Steve Rogers i jego Astonishing Avengers znajdą Red Skulla i przywrócą dawny porządek. Gotowość do zjednoczenia w walce o wspólną sprawę wyrażają Kluh, Thor, Medusa i Luke Cage, którzy odpowiedzieli na apel Starka, by omówić strategię zarówno przeciwko planom Rogersa, jak i X-Men.
Manhattan. Pobity Deadpool cały czas próbuje wydobyć z Apocalypse’a osobowość dobrodusznego i wrażliwego Evana, który był wzorem dla nich wszystkich. Lider X-Men pozostaje jednak głuchy na jego filozoficzne przemyślenia. Czując narastającą złość i irytację, zaczyna masakrować Deadpoola, po czym odrywa mu głowę, którą triumfująco podnosi do góry, w chwili gdy reszta mutantów pokonuje Astonishing Avengers. W tym czasie zegar bomby na statku X-Men zbliża się do zera…
