Spider-Man u boku Avengersów (Wolverine, Hawkeye, Spider-Woman, Commander Steve Rogers, Red Hulk, Thor, Iron Man) walczy z żołnierzami i gigantycznym robotem A.I.M., jednocześnie myśląc o tym, iż nie zawsze udaje mu się połączyć bycie bohaterem solo, grupowym oraz zwykłym facetem. Daleko stąd rozpoczęcie nowojorskiego maratonu zostaje przerwane przez atak tajemniczych żółtych stworów – Moloidów. Tymczasem, po zwycięskiej walce, Spider-Man pyta, czy ktoś by go nie podrzucił do domu. W stosie wymówek wyłania się w końcu Red Hulk, który robi to bardzo niechętnie. Tymczasem horda stworów porywa burmistrza Jamesona, który otwierał maraton, pod ulice miasta, lecz wnet pojawia się Red Hulk ze Spider-Manem. Aby jednak nie było im zbyt łatwo, jeden z napastników poprzez zagranie melodyjki na flecie, wzywa spod ziemi wielkiego stwora, który połyka i obezwładnia neurotoksyną superbohaterów. Tymczasem J. Jonah Jameson jest prowadzony podziemnymi tunelami przed oblicze Mole Mana, który ogłasza mu, iż nie jest już władcą podziemi. W tej chwili wyłaniają się ci, którzy go obalili…