Cap odjeżdża swoim motocyklem, zostawiając Falcona samego na środku ulicy. Wtedy Redwing ostrzega Wilsona przed ludźmi Stoneface’a. Bohater radzi sobie z nimi, ale ich szef chce go staranować samochodem. Udaje mu się to tylko częściowo, bo Redwing nadlatuje mu nad szybę. Falcon unika samochodu, ale traci przy tym przytomność.

Peter Parker sprawdza, jak się czuje Harry Osborn, po czym wymyka się jako Spider-Man na poszukiwania Falcona. Tymczasem do Capa przychodzi siostrzeniec Falcona, Toby z wiadomością, iż jego wujek jest poszukiwany przez Stoneface’a. Cap, czując, że jego kumpel jest w niebezpieczeństwie, udaje się na poszukiwania, kierowany przez Redwinga, który pojawia się w jego mieszkaniu.

Gdzie indziej Spider-Man szuka Falcona, gdy odzywa się jego pajęczy zmysł wywołany przez przejeżdżającą limuzynę – Falcon ma ukrytą pod paskiem pajęczą pluskwę. Podążając za nią, Spidey trafia do kryjówki Stoneface’a, który ma spotkanie z Harrisonem, przedstawicielem gubernatora Nowego Yorku. Gdy już tam jest, nokautuje dwóch strażników i zabiera nieprzytomnego Falcona. Ten po pewnym czasie budzi się i zaczyna atakować Parkera, lecz Pająk unieruchamia go pajęczyną.

Wtedy pojawia się Captain America, ale na szczęście Falcon wyjaśnia mu, aby nie walczył z Człowiekiem-Pająkiem. Dodaje, iż Stoneface groził podwładnemu gubernatora. Bohaterowie szybko przemieszczają się do kryjówki przestępców, gdzie załatwiają sprawę ze Stonefacem. Spidey ratuje przedstawiciela gubernatora, a Cap i Falcon rozprawiają się z gangiem i jego liderem. Po przybyciu policji Cap wsiada do samochodu i żegna się z Falconem, bo ma tajemnicze spotkanie z pasażerem auta.