Starszy mężczyzna w masce siedzi przy barze. Obok niego skrępowany siecią siedzi inny mężczyzna w masce wyglądający na rabusia. Pierwszy prosi barmana o podładowanie mu telefonu, po czym rozpoczyna swoją opowieść, jak zdobył supermoce.

Jakiś czas wcześniej. Mężczyzna trafia do szpitala wskutek problemów zdrowotnych. Wspólnie ze swoją żoną, May, postanawia nie mówić bratankowi, 13-letniemu Peterowi, o zdrowiu wujka. Pewnego wieczoru, wychodząc do apteki wraz z Peterem, dowiaduje się, że jego ubezpieczenie wygasło, ponieważ apteka nie obsługuje już tej firmy ubezpieczeniowej. Wychodząc, zauważa, że Peter zniknął, w pobliżu jednak Spider-Man stroi sobie żarty z banera J. Jonaha Jamesona. Zza pleców Bena wyłania się przestępca z bronią.

Po udanej transfuzji krwi od bratanka postrzelony z broni Ben zyskuje moce. Pomimo niechęci przystaje na propozycję Petera, by wspólnie walczyli z przestępczością. Razem pokonują człowieka w rażącej prądem zbroi, który chce wstrzymać roboty wyburzeniowe. Jak się później okazuje, człowiek ten był jednym z wielu, którego Oscorp wyrzucił z domu. Wuj i bratanek decydują się walczyć z niesprawiedliwością.

Barman przyznaje, że słyszał plotki, że ich dwoje brało udział w jakiejś dziwacznej Spider-Wojnie (Spider-Geddon #3). Spider-Ben przyznaje, że było fajnie, ale do chwili, gdy wylądował w grobie. Gdy udało mu się z niego wyjść, udał się w stronę rezydencji sprawcy – Kravena. Pobił przestępcę do nieprzytomności i gotów był go wykończyć, jednak całe zajście przerwał Peter, który nagle wszedł do pomieszczenia. Powstrzymał Bena, przyznał, że najprawdopodobniej jest pod wpływem jakiegoś narkotyku, gdyż walczył z olbrzymim szczurem. Ben poinformował bratanka, że to koniec dla niego, gdyż jest jeszcze dzieckiem i jest potrzebny w domu, przy May. Na te słowa oburzony Petey zabrał pobitego Kravena do szpitala.

Spider-Ben przyznaje przed barmanem, że nigdy nie powiedział May. Ten uważa, że razem powinni być Spider-Menem, gdyż młodszy nie żałuje tego, co zrobił. Ben wie również, że bratanek nie zrobiłby tego co on. Barman oferuje mu nocleg, ten jednak przyznaje, że musi być gdzieś indziej, a wyśpi się po śmierci.