Rok 1939. Nowy York. Peter Parker zabiera swoją ciocię i Mary Jane na występ iluzjonisty nazywanego Mysterio. Po udanym pokazie, chłopak nieudolnie stara się wytłumaczyć, jak magik zrobił swoją sztuczkę. Tymczasem za kulisami iluzjonista Quentin Beck zostaje odwiedzony przez Kingpina, który składa mu propozycję nie do odrzucenia.

Ludzie Fiska torturują człowieka nazywającego siebie The Ox. Ten opowiada im wydarzenia, gdy z przywiezionego przez Goblina totemu wyszły pająki i zaatakowały Fancy Dana. Po chwili zjawił się również Spider-Man. Mężczyzna przesłuchujący Oxa domaga się od niego jeszcze informacji na temat Felicji Hardy. Później, Kingpin zjawia się wraz ze swoimi ludźmi u wskazanej kobiety. Po zabiciu jej ochroniarza, Erica, domaga się od niej, by zdjęła maskę. Patrząc na nią stwierdza, że nie wydobędzie od niej żadnych informacji, ale wciąż może się nią posłużyć.

Peter wyczytuje w gazecie zapowiedź najnowszego triku Mysterio, gdzie ma zostać przelana krew Felicji, jeśli pajęczy bohater nie pojawi się na pokazie.

Przedstawienie Mysterio. Iluzjonista domaga się, by Spider-Man pojawił się na scenie i oddał własną krew w zamian za krew kobiety. Pająk staje na scenie i szybko zostaje otumaniony gazem i pobity pałką. Za kulisami. Zanim magik wraz z pomocniczką Ellą zamknęli Spider-Mana w szklanej trumnie pobrali mu krew, chcąc posiąść nadludzką moc. Na oczach widzów Pająk uwalnia się z zalanej wodą pułapki, a następnie ratuje Felicję. Za jego plecami materializuje się osobnik w masce płetwonurka. Pajęczy zmysł szaleje. Pojawia się również Superior Spider-Man, który zabiera swoją alternatywną wersję ze sobą i znika. Po chwili znika również i tajemniczy osobnik. Publika nie może uwierzyć własnym oczom i bije brawa iluzjoniście za pokaz. Tymczasem Mysterio nie może odnaleźć próbki krwi pobranej od Spider-Mana. Ukradła ją Felicja.

Inna rzeczywistość, Nowy Jork, rok 2099. Superior Spider-Man przedstawia Spider-Manowi ze świata Noir obecną sytuację związaną z polującą na wszystkich Spider-Manów osobą, w związku z czym zbiera ekipę Pająków. Przed dwoma Spider-Manami stają jeszcze 4 inne wersje bohatera.