Środek nocy. Spider-Man stoi w deszczu na cmentarzu, rozmyślając nad słowami wujka Bena oraz śmiercią Kapitana. Pajęczy zmysł przerywa mu kontemplację. Zauważa Rhino w płaszczu, z kwiatami w ręku i atakuje go. Podczas walki zostaje uszkodzony nagrobek, nad którym stał Rhino, co wywołuje jego gniew. Rhino zaczyna krzyczeć, że zabije Pająka. Wyznaje, że przybył tutaj, aby w spokoju odwiedzić grób swojej matki. Peter stwierdza, że popełnił błąd, prowokując walkę. Uświadamia sobie, że śmierć Rogersa mocno nim wstrząsneła, przez co zatracił zdrowy rozsądek.

Pająk upada. Leżąc, przypomina sobie walkę z Hulkiem, kiedy to Kapitan Ameryka uratował mu życie, blokując tarczą cios olbrzyma. Wspólnymi siłami pokonali Hulka, a Spidey otrzymał pochwały od Capa, który wyznał, że bez jego pomocy nie dałby sobie rady. Teraz Spider-Man musi samotnie powstrzymać wroga – blokuje cios Rhino i nokautuje go. Za plecami Parkera pojawia się Wolverine. Spidey każe mu zostawić go w spokoju, po czym udaje się na szczyt mostu w Brooklynie, gdzie zginęła Gwen Stacy z rąk Green Goblina. Dociera tam za nim Logan, który chce upewnić się, czy Peter bezpiecznie wróci do domu. Parker pada na kolana, widocznie przybity.

Wolverine pociesza go, mówiąc, że gdy zakładano New Avengers, Cap poparł mocno kandydaturę Spider-Mana, choć niektórzy w niego wątpili. Dodaje, że zagroził odejściem, jeśli Parker nie będzie w drużynie. Peter zarzuca mu kłamstwo – Wolverine nie był obecny, gdy narodziła się TNA. Logan odpowiada, że rozumie jego ból. Porównuje go do rany, która goi się, ale boli przy każdym wspomnieniu. Zapewnia go, że smutek przeminie. Spider-Man odlatuje na sieci, powtarzając jego słowa.