Jakiś czas wcześniej. Szkoła. Dozorca znajduje dyrektora Rogera ukrywającego się przed dwoma Mysterio, po czym łamie kij na pół i go zabija. Obecnie. Spider-Man, Sandman i chłopak o imieniu Danny, jadą furgonetką, tam gdzie prowadzi ich hełm Spider-Mana z 2211 roku. Pająk nakazał urządzeniu odnalezienie Bena, który zabił jego alternatywną wersje z przyszłości. Do siedzącego w celi Bakera przychodzi dyrektor więzienia i ksiądz. Mężczyzna informuje ojca Sandmana, że jego egzekucja została przeniesiona na dzień dzisiejszy.
Flash i Betty jadą samochodem. Kobieta dostrzega Arrow, szybko mówi o tym Thompsonowi, który przez to powoduje wypadek. Gdy Betty wysiada z samochodu, Arrow już tam nie ma. Brant nie widzi małych pajączków schodzących z ulicy do kanałów. Hełm odnajduje Bena w szkole, w której Peter uczy. Sandman i Spider-Man zostawiają chłopaka w samochodzie, a sami udają się, by to sprawdzić. Natrafiają na dyrektora, który strzela do Sandmana z broni. Flint pokrywa dyrektora piaskiem. Roger wydostaje się pod postacią drugiego Sandmana, jednak chwile później przyjmuje wygląd Spider-Mana 2211, a następnie atakuje Pająka, przez co ten gubi hełm. Znajduje go chłopak czekający w samochodzie. Postacią zmieniającą wygląd okazuje się być Chameleon z 2211, który uciekł z więzienia wraz z Hobgoblinem z 2211.
Spider-Man dedukuje, że ten zabił Bena z alternatywnej rzeczywistości, przez co przypadkowo wrobił ojca Sandmana, a następnie przybrał postać Bena, by dopaść Spider-Mana z 2211. W tym czasie Floyd Baker prowadzony jest na krzesło elektryczne. Chameleon przyjmuje swój naturalny wygląd wielkiego potwora. Spider-Man wraz z Sandmanem nie dają rady bestii, pojawia się Danny z hełmem, który pomaga Pająkowi umieścić własność Spider-Mana z 2211 roku na głowie Chameleona.
Peter rozkazuje hełmowi wymierzyć sprawiedliwość, co sprawia, że Chameleon zamienia się miejscami z ojcem Sandmana. Na krześle elektrycznym ginie potwór, a Sandman wita się z ojcem, który chciałby uzyskać wyjaśnienia. Całe to wydarzenie obserwuje z ukrycia szkolna pielęgniarka Arrow.
