Kościół. Szkolna pielęgniarka, panna Arrow rozmawia z jakimś olbrzymim pająkiem. Stworzenie nazywa kobietę Ero. Ta informuje go, że wybrała Flasha Thompsona do reprodukcji, a później na swoje pożywienie. Betty Brant puka do drzwi mieszkania Flasha, otwiera jej Ben Reilly. Kobieta szybko orientuje się, że jest to Peter i stara się go pocieszyć, po tym co stało się z May.

Flash zaprasza swoją bliską przyjaciółkę Kelly Kulick, która jest zawodowym kręglarzem na grę w kręgle. Obserwująca zajście Ero czuje, że ma mało czasu i musi działać jak najszybciej. Tymczasem Betty mówi Peterowi, że go rozumie i nie jest zła za ukrywanie przed nią drugiej tożsamości przez te wszystkie lata, ponieważ nigdy nie przestała go kochać. Kobieta pyta o Arrow, na co Peter mówi jej o swoich podejrzeniach i o dziwnych wydarzeniach z nią związanych. Razem siadają do komputera, by poszukać jakichś informacji o niej. Znajdują link do Ero. Peter jest pewien, że dobrze trafili, bo pamięta, że to właśnie z nią walczył w Stark Tower i wie, że jest to istota stworzona z pająków, które zjadają inne pająki.

Arrow pojawia się na kręglielni gdzie atakuje Kelly. Chwilę później wychodzi na jaw, kim jest Arrow i z czego składa się jej ciało. Pojawia się Spider-Man i rozpoczyna walkę. Nie daje jej rady. Udaje mu się uratować Kulick, ale przez to pozwala Ero na porwanie Flasha.