Spider-Man rozmyśla nad grobem wujka Bena o tym, co wkrótce się wydarzy. Choć w chwili jego śmierci złożył odpowiedzialną obietnicę, to teraz musi ją złamać, spełniając ultimatium Scorpiona.
W domu, Mary Jane mówi Peterowi o swoich obawach, co do uwolnienia Osborna z więzienia. Ten odpowiada, że to jedyna szansa na uratowanie May. Nocą Spider-Man i Black Cat przedostają się do więzienia na Ryker’s Island. W drodze Peter mówi Felicji, że po uwolnieniu Osborna ujawni swoją tożsamość i poprosi o program ochrony świadków dla swojej rodziny. W jednym z pomieszczeń zakładu strażnicy namawiają swojego kolege do chwilowego opuszczenia posterunku, tak aby mogli zlikwidować w tym czasie Osborna.
W ostatniej chwili Peter wydostaje Normana z celi. Cała trójka ucieka przez system kanalizacji. Norman próbuje wyrwać się swoim „wybawcom”. Felicja rusza za nim w pogoń, a Spider-Man stawia czoła przybyłym strażnikom. Chcąc ratować życie, Peter przez jedną z rur kanalizacyjnych spływa do wody. Nagle z wody materializuje się Hydro-Man. Pojawia się również Sandman z zatrzymaną przez niego Black Cat. W powietrze wzlatuje z kolei Green Goblin. Norman mówi Peterowi, że przygotował na niego zasadzkę. Black Cat i Spider-Man zostają otoczeni przez Sinister Twelve – grupę największych superłotrów powołaną przez Green Goblina. Brakuje jednak jednego jej członka: Scorpiona. Niespodziewanie na dachu sąsiedniego budynku pojawia się czarna postać. To Mac Gargan przybył na egzekucję Spider-Mana w kostiumie Venoma.
