Kontynuacja wydarzeń z Friendly Neighborhood Spider-Man #4.

Spider-Man rusza w pogoń za tajemniczą, humanoidalną postacią, która uformowała się z tysięcy pająków. Istota jest dość tajemnicza i mówi o ewolucji, a także o śmierci Spider-Mana. Następnie skacze z budynku i rozsypuje się na tysiące pająków, które uciekają do ścieków.

Peter wraca do siedziby Avengers, gdzie wszędzie wiszą pajęczyny, co nie wywołuje u innych specjalnej radości. Tony radzi Parkerowi, aby odpuścił sobie życie jako Pająk, do czasu, aż przeprowadzą odpowiednie testy.

Następnie Spider-Man udaje się do Dr. Strange’a, aby dowiedzieć się czegoś ciekawego. Dowiaduje się, że otacza go kosmiczna sieć.

Wieczorem rozmawia z ciotką, która pociesza nieco smutnego Petera.

Tymczasem w innej części miasta, pod dachem kościoła znajduje się ogromny kokon.

Kontynuacja wydarzeń w The Amazing Spider-Man #528.