Rick Jones gdzieś się śpieszy. Telepatycznie Kapitan Marvel instruuje go, gdzie ma się udać. Pokazuje mu wizję kamienia Alpha, który jest przedmiotem pośpiechu Ricka. W muzeum pewien mężczyzna wykrada wyżej wspomniany kamień Alpha. Mężczyzna to Basil Elks zwany „Bazyliszek”. Nagle do pomieszczenia wchodzi strażnik. Strzela on do złodzieja, jednak zamiast w niego trafia w kamień, który wybucha i zmienia mężczyznę w prawdziwego bazyliszka. Ten odwraca się w stronę strażnika i przez promienie z oczu zamienia go w lód. Używając swojej nowej mocy, Bazyliszek tworzy dla siebie strój z posągu wojownika.

Tymczasem Peter Parker wybiera się na seans do kina. Przechodzi obok muzeum, z którego akurat wynosi się Bazyliszek. Parker szybko zmienia ciuchy i podąża za Bazyliszkiem. Ten atakuje Spider-Mana, który robi unik i powala kopniakiem mężczyznę na ziemię. Spidey zakleja oczy Bazyliszka siecią. Ten sobie z tym problemem szybko radzi i atakuje Pająka. W samą porę nadbiega Rick Jones, który zmienia się w Kapitana Marvela i skacze w stronę Bazyliszka. Ten po krótkiej wymianie ciosów używa swoich oczu i powoduje, że Kap. Marvel wpada w chodnik jak w ruchomy piasek. Temu jednak udaje się wyjść cało z opresji i dalej walczy z Bazyliszkiem. Przeciwnik ucieka, a Kapitan Marvel zaczyna lecieć tuż za nim. Bazyliszek tworzy wokół niego lodowy sześcian, przez co Kapitan Marvel traci zdolność latania.

Spadającego Ricka zatrzymuje swoją siecią Spider-Man. Marvel pozbywa się lodu i opowiada Spider-Manowi o tym, jak klejnoty Alpha i Omega miały być zniszczone, ale ktoś z załogi statku transportowego Kree chciał wykraść je, żeby później móc je sprzedać. Jednak ich moc spowodowała zniszczenie statku i klejnoty trafiły na Ziemię. Kapitan Marvel mówi, że teraz Bazyliszek będzie chciał odnaleźć drugi klejnot. Razem ze Spider-Manem wyruszają na poszukiwania swojego przeciwnika.

Wall Street. Wydaje się, że Bazyliszek, który pragnie rządzić światem, znalazł na budowie kamień Omega. Strażnika, który go zauważa, szybko eliminuje z gry. Bohaterowie odnajdują przestępcę i wywiązuje się walka. Kapitan Marvel chce pierwszy zdobyć kamień i dlatego mówi Spider-Manowi, aby ten zatrzymał na jakiś czas Bazyliszka. Parker zrzuca na wroga metalowe belki, co daje czas Marvelowi na wydobycie kamienia Omega. Dokonuje tego, ale klejnot zaczyna rosnąć i zamyka Kapitana. Nagle klejnot z Kapitanem Marvelem w środku eksploduje, a Bazyliszek ucieka, pozostawiając Spider-Mana samego.