Spider-Man zmierza w stronę siedziby Fantastic Four. Zauważa otwarte okno w Baxter Building. Jednak, gdy przez nie wpada, włącza się alarm i metalowe kable unieruchamiają go. Gdy Spidey powoli niszczy więzy, wchodzi Mr. Fantastic i wyłącza zabezpieczenia. Reed informuje Pająka o tym, że nie ma Human Torcha, ba, nie ma już nawet Fantastic Four. Parker mówi, że nie przyszedł do Torcha, tylko właśnie do Richardsa. Opowiada o wydarzeniach z Bazyliszkiem i o tym, jak zniknął Kapitan Marvel.

Po chwili Reed daje się przekonać i obiecuje, że pomoże Parkerowi. Mr. Fantastic używa urządzenia do wyszukiwania energii pochodzącej z planety, na której mieszka rasa Kree. Okazuje się, że klejnot Omega o tym pochodzeniu wysyła sygnał z wnętrza Ziemi. Specjalnym tunelem bohaterowie za sterami Fantasti-Cara docierają w głąb Ziemi do jej centrum. Nagle Spider-Mana i Mr. Fantastica atakują mieszkańcy wnętrza Ziemi. Nie są to mocni przeciwnicy, lecz jest ich tak wielu, że przytrzymują Parkera i Richardsa.

W końcu bohaterowie zostają uśpieni gazem, po czym zostają przeniesieni do miejsca, gdzie przebywa władca podziemnego ludu – Mole Man. Okazuje się, że to on jest winien ostatnich wydarzeń. Zbudował on działo laserowe, które może zniszczyć nawet całą Ziemię. Aby laser mógł działać, kazał swoim podwładnym dostarczyć klejnot Omega z uwięzionym w środku Kapitanem Marvelem. Na rozkaz Mole Mana udający sparaliżowanych Mr. Fantastic i Spider-Man zostają rzuceni na śmierć w magmę. Spidey ratuje się dzięki sieci, natomiast Reed wydłuża ramiona i łapie się twardego gruntu. Po chwili do towarzystwa dołącza Bazyliszek, który śledził Spider-Mana od czasu ich ostatniej walki i w ten sposób dotarł pod Ziemię.

Chcący przejąć kamień mocy Bazyliszek zaczyna walczyć z podwładnymi Mole Mana i nim samym, nieświadomie dając czas i miejsce Spider-Manowi oraz Richardsowi na uwolnienia Kapitana Marvela zamkniętego w klejnocie Omega. Mole Man zauważa, że ich wrogowie próbują wydostać Marvela i razem z Bazyliszkiem śpieszą im przeszkodzić. Bohaterowie zostają powaleni na ziemię strzałem z laski Mole Mana. Mole Man mówi Bazyliszkowi, że i tak musi go zabić. Bazyliszek odwdzięcza się mu, atakując go.

Ku zdziwieniu Bazyliszka ruszający się powoli Kapitan Marvel zmienia się w Ricka Jonesa, dzięki czemu uwalnia się z klejnotu. Nieoczekiwanie działo laserowe Mole Mana spada w magmę. Cała jaskinia zaczyna się zawalać. Bazyliszek próbuje jeszcze uratować klejnot Omega, ale zalewa go magma. Mole Man prosi superbohaterów o pomoc, lecz na jego ratunek jest już za późno. Po chwili w miejscu, w którym stoi, dochodzi do wybuchu. Ostatecznie tylko Rick, Peter i Reed wydostają się na powierzchnię Ziemi.