2099. W drodze do Asgardu, kwatery głównej S.H.I.E.L.D., lecący w powietrzu agenci Power Pack, którzy mają umówione spotkanie z dyrektor Fury, rozprawiają o etycznej stronie swojej misji. Jack i Katie Power nie są przekonani, czy ściganie superbohaterów walczących z Alchemaxem jest słuszne. Julie Power, liderka drużyny, odpowiada, że takie jest prawo i muszą go przestrzegać.
177A Bleecker Street, Nueva York. Strange pogrąża się w medytacji, aby móc zlokalizować Captain America, której szuka Spider-Man 2099. Zniecierpliwiony Miguel ucina sobie pogawędkę z towarzyszami gospodyni: Daredevilem, który czerpie zdolności ze swego kostiumu, i trzymającą w sekrecie swoje pochodzenie Moon Knight. W końcu Strange odkrywa, że Cap przebywa z mutanką Cerebrą, była działaczką X-Men. O’Hara dowiaduje się, że X-Men, którzy urodzili się ze swoimi mocami, nie obejmują sankcje pod warunkiem, że współpracują z władzami w ściganiu innych metaludzi. Strange obiecuje zaprowadzić Pająka do Cerebry.
Downtown, Nueva York. Cerebra namierza Harolda Mendeza i podaje jego adres Captain America. Radzi jej zachować ostrożność, ponieważ ludzie w kostiumach nie są mile widziani w Central Park West, gdzie mieszka mąż Roberty Mendez. Cap nie boi się jednak samotnej wyprawy w nieznane. Po jej wyjściu z furgonetki Cerebra prosi Hawkeye’a, by śledził superbohaterkę dla jej własnego dobra.
Siedziba S.H.I.E.L.D. Dyrektor Nikola Fury wyznaje współpracownikom z Power Pack, że nie cieszy ją egzekwowanie prawa wobec nielegalnych superbohaterów, które przerodziło się w osobistą obsesję prezesa Alchemaxu. Julie Power odpowiada, że taką mają pracę i muszą się wspólnie wywiązać ze swoich obowiązków. W trakcie narady Fury otrzymuje wiadomość od sierżanta Gallowsa, który po donosie z lokalnego baru namierzył furgonetkę pełną niezarejestrowanych herosów. Fury obiecuje wysłać mu wsparcie.
Downtown. Spider-Man stracą z pojazdu prowadzącego rekonesans Gallowsa. Następnie puka do drzwi furgonetki. Po wzajemnym przywitaniu się Strange ukrywa nieprzytomnego funkcjonariusza Public Eye w samochodzie renegatów. Kiedy Spider-Man słyszy od Cerebry, dokąd i w jakim celu udała się Captain America, postanawia ją dogonić, ale na drodze stają mu Skullfire (Timothy Fitzgerald), Bloodhawk (Lemuel Krug), i La Lunatica (Luna), kolaboranci Alchemaxu z X-Men, którzy każą wszystkim się poddać.
Central Park West. Captain America puka do mieszkania Harolda Mendeza. Po otwarciu drzwi mąż wpada w przerażenie na jej widok, krzycząc, że powinna nie żyć, a on winny jest jej śmierci. Kiedy Roberta pyta go o ich córki, słyszy od Harry’ego szokująca odpowiedź, że przecież nie mieli żadnych dzieci. Mężczyzna nie ukrywa żalu, że wykorzystał żonę w eksperymencie mającym na celu stworzenie super-żołnierza.
Downtown. Działacze ruchu oporu przystępują do walki z X-Men. Hercules przepędza Bloodhawka, Strange siłuje się na moce ze Skullfirem, a idący jej na pomoc Hulk zostaje wzięty z zaskoczenia przez La Lunaticę, którą z kolei chwyta Black Widow. Chcąc zapobiec rozlewowi krwi, Spider-Man chwyta nieprzytomnego Gallowsa i blefuje, że poderżnie mu gardło pazurami, jeśli X-Men nie odpuszczą. Skullfire sugeruje odwrót. La Lunatica nie wierzy w groźby Pająka, ale zanim przechodzi do ataku Cerebra wyłącza jej umysł.
Central Park West. Mass Master (Jack Power), którego wezwał niepostrzeżenie mąż Roberty, wpada do mieszkania Harolda Mendeza i od rzuca się z pięściami na Captain America. Ta decyduje się na ucieczkę, ale po drodze zostaje unieruchomiona przez Energizer (Katie Power). Towarzysząca jej Lightspeed (Julie Power) proponuje dostarczyć „zdobycz” do prezesa Alchemaxu. Liderka teamu melduje o sukcesie zwierzchnikowi, który uważa, że schwytana przybyszka posłuży za przynętę na Spider-Mana. Okazuje się, że szefem Alchemaxu jest Jonah Jameson, który zamierza zemścić się na Pająku za zrujnowane życie.
