W szkole dla mutantów Ororo pyta się Doopa, gdzie podziała się klasa Spider-Mana, ponieważ powinni już wrócić z wycieczki.

Nowy Savage Land. Peterowi udaje się wyswobodzić z liny, którą przywiązany był do drzewa. Cała klasa walczy z dinozaurami, jednak okazuje się, że nie są to prastare zwierzęta, lecz antropomorfizowani, niewinni ludzie. Spidey poddaje się.

Sauron prowadzi Shark-Girl do laboratorium, gdzie Stegron dokonuje przemiany ludzi w dinozaury. Spider-Man wraz z uczniami przetrzymywany jest w więzieniu; prosi klasę, aby znalazła sposób na wydostanie się z niego. Na miejscu pojawia się Shark-Girl, która przyznaje, że nigdy nie zdradziła X-Menów, tylko uznała, że będzie miała większe szanse pokonać wroga od wewnątrz. Jej potajemnej misji sprzyja fakt, że Sauron zadurzył się w niej po same uszy.

W laboratorium Stegron zamienia Roberta Hermana (Glob) w dinozaura, który okazuje się być niezbyt przerażający. Przyglądający się tej transformacji Spider-Man po raz drugi radzi sobie z linami i nakazuje atak na Saurona. X-Meni uciekają z laboratorium. Iara Dos Santos uwodzicielskimi sztuczkami przekonuje Stegrona, aby odwrócił proces antropomorfizacji Globa. Dinozaur zostaje zaatakowany przez rozwścieczonego Saurona i w akcie poświęcenia zamienia siebie, jak i złowrogiego pterodaktyla w kamień.

Na przywitanie Spidey’iemu oraz X-Menom wychodzi Kapitan Ameryka (Sam Wilson) a chwilę później pojawia się Storm. Rozkazuje klasie jak najszybciej wracać na teren szkoły. W drodze powrotnej na pokładzie Blackbirda (samolot X-Menów) zaczyna się wydzielać gaz, który pozbawia przytomności naszych bohaterów. Stery pojazdu przejął podszywający się za dyrektorkę Chameleon – wróg Spider-Mana, pracujący dla odwiecznego przeciwnika X-Menów – Mojo.