Peter Parker zostaje nowym, zastępczym nauczycielem w szkole dla młodych mutantów – Jean Grey School for Higher Learning. Poprosił go o to sam Logan (Wolverine) w obawie, że wśród uczniów znajduje się szpieg. Starsi mutanci nie są jednak tym faktem za bardzo zachwyceni, w szczególności Ororo Munroe (Storm). Od razu po przybyciu Spider-Man pokonuje Unusa, który walczył z X-Menami na terenie ich szkoły.

Po nieprzyjaznym przyjęciu Peter udaje się do swojego pokoju, a następnie na pierwszą lekcję. Klasa Petera składa się z: Ernsta, No-Girl (Martha Johansson), Helliona (Julian Keller), Rockslide’a (Santo Vaccarro), Shark-Girl (Iara Dos Santos), Globa Hermana (Robert Herman) i Eye Boy’a (Trevor Hawkins). Spidey szybko traci kontrolę nad uczniami i postanawia nauczyć ich czegoś o etyce w Danger Roomie (sala treningowa X-Menów). To też nie należy do najlepszych posunięć naszego bohatera, dlatego też Peter zabiera uczniów do Muzeum Historii Naturalnej.

W muzeum niespodziewanie pojawia się Stegron (Człowiek Dinozaur) a później Sauron. Po przegranej walce Spidera-Mana i uczniów, zostają oni przeniesieni do Nowego Savage Landu, którym okazuje się być Staten Island w Nowym Jorku. Jakby fakt, że bohaterowie zostali związani i czekają co zrobi z nimi Sauron, nie był wystarczający, to jeszcze Shark-Girl przechodzi na stronę wroga.