Pajęczy zmysł Spider-Mana reaguje na znajdujący się w pobliżu video-skaner. Peter obawia się, że ktoś zobaczył jego twarz, gdy ściągnął maskę. Uważa, że za wszystkim stoi Smythe. Spider-Man udaje się do Curta Connorsa i prosi go o użyczenie laboratorium, gdzie sporządza odlew swojej twarzy.

W redakcji Jameson wścieka się na robota Smythe’a. Robertson mówi mu o miejskich video-skanerach. Tymczasem Smythe zaprasza do swojego laboratorium 4 największych bossów podziemia. Pokazuje im możliwości swoich video-skanerów. Namierza też Spider-Mana. Spidey wie, że jest na wizji, i macha do zebranych maską zrobioną u Connorsa. Smythe stwierdza, że nie widział wcześniej jego prawdziwej twarzy, a jedynie mistyfikację. Naukowiec obiecuje gangsterom zniszczyć Pająka za pomocą kolejnego robota.

Na mieście Spider-Man zauważa demonstrację przeciw podglądaniu ludzi przez policyjne video-skanery, w której uczestniczy Jameson. Widząc superbohatera, JJJ wygaduje się, że współpracował z Smythem. Peter wraca do domu i rozmawia z Harrym, który martwi się związkiem z Mary Jane. Nagle do ich domu wpada MJ z towarzystwem i zaczyna podrywać Parkera. Peter wychodzi z mieszkania i wspólnie z Gwen, z którą się umówił na randkę, odwiedzają Flasha. Czują, że ich przyjaciela dręczy jakiś problem.

Pod wieczór Parker zakłada strój i zmierza w kierunku domu Flasha, gdy nagle wpada w ogromną pajęczynę i zauważa robota sterowanego bezpośrednio przez Smythe’a…