Laboratorium Jackala. Doktor Octopus bada Electro i schwytanego Kaine’a, aby hodowany przez niego protoklon był wolny od zjawiska rozpadu komórek. Kiedy towarzyszący mu Lizard udaje się na rodzinny obiad, jeden z klonów Milesa Warrena przyprowadza do laboratorium uprowadzoną Annę Marię Marconi. Otto Octavius rozczula się na jej widok, ale kobieta nie ma najmniejszej ochoty przebywać w jego towarzystwie.
Kierujący furgonetką Ben Reilly wiezie Spider-Mana i skrzynię chłodniczą z ciałem Bena Parkera do drugiej siedziby New U – wieżowca Transamerica Pyramid. Pytany przez pasażera o tajemnicę sukcesu swego wielkiego przedsięwzięcia, Jackal odpowiada, że zdobył szerokie poparcie ludzi z rządu, służb, świata medycyny i mediów, oferując im wszystkim powrót ich bliskich do życia.
New U, wejście południowe. Klon Gwen Stacy wpuszcza do bazy Jackala swojego ojca, Prowlera i grupę sklonowanych super-łotrów. Przypomina wszystkim o wzięciu leków. Spider-Gwen przygląda się temu z oddali i usiłuje skontaktować się z Kainem. Po przyjeździe Jackal zaprowadza Petera do Haven – sztucznego miasteczka dla wskrzeszonych przyjaciół i wrogów Spider-Mana. Tam Pająk przeprasza Gwen i Marlę Jameson za swoje błędy. Przed żoną Jonaha przyznaje, że jego obietnica „odtąd nikt nie zginie” nie była realistyczna.
Laboratorium Jackala. Anna Marconi krzyczy, że nie chce mieć nic wspólnego z Octaviusem. Kiedy próbuje wysłać przez Webware prośbę o ratunek, Otto zabiera jej komunikator i wyjaśnia, że budynek blokuje wszystkie transmisje. Wtedy przychodzi mu do głowy myśl, że skoro klony wolniej się tu rozpadają, to wpływ na ich stan mogą mieć częstotliwości w środowisku – trzeba tylko sprawdzić które. Anna zgadza się z tą diagnozą.
Haven. Reilly namawia Spider-Mana, by połączyli swoje przedsiębiorstwa i zaprowadzili raj na całym świecie. Jonah dopytuje Jackala, kiedy ożywi jego ojca. Ten żąda od niego dokończenia kampanii promocyjnej New U w mediach. Po tym, jak Jonah idzie się tym zająć, Spider-Man zarzuca „bratu”, że nie wskrzesił dotąd wujka Bena, bo wiedział, że ten powie mu, iż postępuje źle i nieodpowiedzialnie. Pstryknięciem palców Jackal wydaje super-łotrom rozkaz zabicia Spider-Mana, uznając, że sam go zastąpi. Po stronie Pająka staje Prowler.
Jackal udaje się do laboratorium z nadzieją, że nastąpił przełom w szukaniu leku na chorobę klonów. Otto tłumaczy, że określona częstotliwość przyspiesza ich przemianę w Carriony, więc może odwrotna zadziała w drugą stronę. Kiedy zamierza użyć Kaine’a do testów, Anna deklaruje, że ma receptę. W zamian za nią nieufny Reilly oferuje jej transfer umysłu do ciała protoklona bez defektów. Otto atakuje go za obrazę ukochanej, która w jego oczach jest już doskonała. Po jego refleksie domyśla się, że Jackal to klon Spider-Mana.
Do bitwy dołącza Gwen Stacy z Earth-65, która ukrywała się w szybie wentylacyjnym. W uwolnieniu Kaine’a przeszkadza jej Electro. Otto włącza w bazie sygnał powodujący degenerację klonów w wieżowcu. Spider-Woman uwalnia Kaine’a. Chorzy zaczynają rozsiewać wirusa Carriona – od Otta zaraża się Anna. Reilly wygłasza orędzie, przepraszając za to cierpienie. Spider-Man apeluje do niego o współpracę. Jackal wysyła jednak sygnał na zewnątrz. W programie Jamesona obwieszcza światu, że wszyscy zginą i odrodzą się.
