Siedziba New U. Spider-Man i Gwen Stacy z Earth-65 uciekają szybem wentylacyjnym przed ścigającym ich Lizardem, który przekonuje, że jego szef nie chce ich skrzywdzić. Skoordynowanym atakiem para uciekinierów spycha Jaszczura w głąb kanału. Connors kończy w pajęczynie Parkera. Tymczasem George Stacy i Prowler, dowodzący grupkami zmartwychwstałych super-łotrów, intensywnie szukają zbiegów. Ten drugi każe dysponującym sprzętem latającym podwładnym skierować się na wschód. W rezultacie Parker i Gwen nie zostają wytropieni.
Horizon University. Kaine domaga się, by naukowcy podali wiernej Jackalowi sklonowanej Gwen pigułki. Ostrzega, że jeśli tego nie uczynią świat spustoszy wirus Carriona. Ściąga maskę i koszulę, aby pokazać im swoje zdegenerowane ciało. Uspokaja, że jako oryginalny klon Jackala nie zakaża w odróżnieniu od tworów New U, które nie rozpadają się, lecz zmieniają w roznosicieli choroby zakaźnej. Anna Marconi przypuszcza, że ciało Kaine’a może być kluczem do odkrycia leku na wirusa. Bojąc się jednak wybuchu epidemii, dzwoni do komendant Anderson, aby nasłać policję na New U. Nie wie jednak, że szefowa SFPD jest na usługach Jackala.
Siedziba New U. Jackal otrzymuje donos od Anderson, która też należy do jego tworów. W reakcji na niego rozkazuje Electro i Rhino odbić Gwen z Horizon, nie uciekając się przy tym do rozlewu krwi. Sam w asyście klonów Milesa Warrena udaje się na spotkanie z wysokimi rangą przedstawicielami urzędów, wojska i mediów. Ogłasza przejście do fazy drugiej – więcej fabryk New U, mniejszy nadzór rządu i darmowa procedura dla poległych żołnierzy. Jameson naciska na wskrzeszenie swojego ojca. Jackal odkłada tę dyskusję na późniejszy termin.
Kolejną wizytę szef New U składa Dr. Octopusowi, który skończył właśnie pracę nad protoklonem, ulepszonym ciałem stanowiącym naczynie, do którego można przenieść czyjąś świadomość. Otto pyta, skąd decyzja o ewakuacji bazy. Słysząc o ataku nieprzyjaciół sugeruje zabicie Spider-Mana i jego towarzyszki, a następnie przywrócenie ich do życia jako zniewolonych sojuszników. Jackal pragnie jednak, aby Parker dołączył do niego z własnej woli. Octavius uważa, że to niemożliwe, ale Jackal odpowiada, że wkrótce tak się stanie.
Na dachu Spider-Man pożycza Gwen zapasowe wyrzutnie sieci. Przypuszcza, że dali radę uciec, bo pomógł im Prowler. Kiedy dopytuje dziewczynę, czemu ona i Kaine nie wtajemniczyli go w ich plan wymierzony w New U, ta akurat odbiera wiadomość od klona Parkera o szturmie wysłanników Jackala na Horizon. Przekładają więc rozmowę na później i wyruszają na odsiecz. Tymczasem Rhino i Electro nie tylko uwalniają klona Gwen, ale porywają także Kaine’a. Marconi namawia napastników, aby zabrali ją ze sobą do nowej kryjówki Jackala.
Później. Na motocyklu Parker i Gwen docierają do płonącej siedziby Horizon. Stacy zagląda do zaparkowanego w pobliżu auta Kaine’a, w którym ukryła kostium Spider-Woman. Po zmianie stroju wyjawia w końcu Peterowi, że nie podjęli z nim współpracy, ponieważ na wielu światach widzieli go, jak przechodził na stronę Jackala. Podchodzący do nich Max Modell, Bella Fishbach i Grady Scraps z Horizon informują ich o porwaniu Kaine’a i Anny. Gwen wyznaje, że zna lokalizację drugiej placówki Jackala. Nagle jak spod ziemi wyrasta Kingpin, który obiecuje pomoc, bo wie, z kim i gdzie Jackal spotka się za godzinę.
Podczas gdy Gwen rusza na ratunek zakładnikom, Peter udaje się na miejsce wskazane w folderze, który Fisk przekazał mu za darmo na wieść, że Jackal wskrzesził też jego syna, Rose’a. Tam, na prywatnym lądowisku, Jackal przekazuje walizkę z pieniędzmi handlarzom zwłok, Burke’owi i Haremu, którzy dostarczyli mu trumnę z bezcennym dla niego ciałem. Spider-Man udaremnia tę transakcję i chcąc położyć kres tej niegodziwości zmusza Jackala do walki. Ten okazuje się być silny i szybki tak jak Pająk. Gdy zaskoczony Peter pyta, jak to możliwe, przeciwnik zdejmuje maskę. Jest nim Ben Reilly, zmarły dawno temu klon Parkera.
Na widok „brata” Peter doznaje szoku, wspominając, że Ben przecież umarł, gdy rozsypał się w jego ramionach. Reilly odpowiada, że powrócił dzięki technologii New U, która jest na tyle zaawansowana, że może przywrócić każdego do życia. Przekonuje, że z zasobami Parker Industries mogliby zmienić cały świat, nikt nie musiałby umierać, a każdy mógłby żyć. Wskazując na wykradzioną trumnę, proponuje Peterowi sojusz, aby razem mogli wskrzesić najważniejszą dla nich osobę – wujka Bena.
