Captain America daje Avengers znak do ataku. W odpowiedzi Optimus Prime nakazuje Autobotom nie zabijać ich, chyba że to konieczne. Rozpoczyna się walka między Avengers, a Autobotami. Ms. Marvel próbuje zdemolować Racheta, ale w środku jego alternate mode’a otwiera się poduszka powietrzna. Luke Cage i Wolverine stają do walki z Jazzem i Bumblebee. Autoboty tworzą hologram kobiety, a następnie atakują bohaterów z zaskoczenia. Prime poraża energią Falcona, w wyniku czego spada on na ziemę.
Autoboty informują Avengers, że nie są ich wrogami i żeby opuścili to miejsce. Wolverine, mimo to jest w bojowym nastroju i zaatakowałby ich kolejny raz, gdyby nie to, że zostaje powstrzymany przez Dr Dooma. Wyjaśnia on Avengers, że stali się ofiarami urządzenia wpływającego na mózg, wzniecającego agresję wśród ludzi, które zostało skradzione Doomowi. Rachet przekazuje liderowi Avengers urządzenia blokujące działanie fali agresji. Ms. Marvel jest temu przeciwna i zostaje porażona przez Dooma.
Optimus Prime wyjaśnia, że Autoboty od dawien dawna toczą z Decepticonami wojnę we wszechświecie. Na pytanie, co z tym wszystkim ma wspólnego Doom, sam zainteresowany wyjaśnia, że chciał usunąć siedlisko Decepticonów ze swojej ziemi i nie chciałby widzieć maszyn eksterminujących populację ludzką. Wyjaśnia także, że trzy miesiące wcześniej został wykradziony z jego laboratoriów Psycho-Graniastosłup. Jako, że był on jeszcze prototypem to powodował w ludzkich umysłach manię zabijania. Cap wysyła pomiary urządzenia Racheta do Iron Mana, aby ten je zbadał. Avengers zakładają je, gdy ten wystawia im pozytywną ocenę. Autoboty z Avengers próbują dostać się do bazy Decepticonów, aby odbić pojmanego Spider-Mana, którego właśnie złe roboty wykorzystują do wzmocnienia swojej mocy. Pierwszy na tym korzysta Rumajuck, a drugim chętnym do osiągnięcia większej mocy jest Ramjet, ale Megatron z powodu krótkiego pobytu na Ziemi jeszcze mu nie ufa i nakazuje mu pilnowanie Psycho-Graniastosłupa. Megatron wyjaśnia Spider-Manowi, że jego krew jest wyjątkowa i dzięki niej wzmacniają się Decepticony. Wysyła Runabouta, Runamucka, Blitzwinga, Thundercrackera i Skywarpa w celu zniszczenia Avengers i Autobotów, z wyjątkiem Optimusa Prime’a, z którym Megatron chce się rozprawić samodzielnie.
Tymczasem na zewnątrz bazy Decepticonów Dr Doom postanawia wyruszyć do Symkarii, aby spróbować dyplomatycznie rozwiązać problem z tamtejszymi władzami. Chwilę po tym pojawiają się Decepticony i gigantyczny Iron Man.
