Spider-Man uwalnia się ze stalowych więzów, a Doctor Doom powala na ziemię pilnujących go Decepticonów. Ratchet i Prowl przedstawiają mu się jako Autoboty, wrogowie Megatrona. Informują go, że są tu, aby zniszczyć Psycho-Graniastosłup. Spidey pyta Dooma o to po której jest stronie. Łotr nie tłumaczy swoich działań i mówi, że służy tylko swoim potrzebom i ludziom. Tymczasem na zewnątrz, Megatron wyrzuca Cage’a, którego chwyta w powietrzu Falcon. Iron Man zaczyna walczyć z Megatronem. Z pojedynku zwycięsko wychodzi Megatron, ponieważ w obwodach zbroi Starka następuje przeciążenie mocy. Megatron, demonstrując swoją potęgę, wystrzelonym promieniem odrąbuje hełm pancerza Iron Mana.

W międzyczasie Wolverine, Jazz i Bumblebee ruszają na poszukiwania Racheta i Prowla. Logan wyczuwa Spider-Mana i po chwili trafiają do pomieszczenia z Parkerem, a także dwójką Autobotów. Logan rzuca się na Prowla, widząc jak ten wzmacnia swoje siły kosztem Spider-Mana. Ten jednak zatrzymuje go siecią i tłumaczy mu, że tylko jego krew może wzmocnić Autoboty i powstrzymać Megatrona. Wolverine również postanawia pomóc i dzięki jego krwi wzmacnia się Rachet. Doom prowadzi Wolverine’a, Jazza i Bumblebee w kierunku Psycho-Graniastosłupa, natomiast Spider-Man, Prowl i Rachet ruszają na spotkanie z Megatronem. Z gigantycznej zbroi wylatuje Iron Man, kiedy na miejsce jego pojedynku z Megatronem przybywają Spidey, Prowl i Rachet. Autoboty wraz z Avengers uderzają na Megatrona.

Tymczasem do pomieszczenia z Psycho-Graniastosłupem dostają się Wolverine i spółka. Ramjet, pilnujący dotychczas Graniastosłupa, widząc że Doom zmienił stronę konfliktu, postanawia odwrócić się od Megatrona i odlatuje. Wolverine niszczy kryształ, co powoduje, że w tymczasowej bazie Decepticonów następuje eksplozja. Megatron, korzystając z resztek swojej nowej energii, aktywuje funkcję teleportacji siebie samego i pozostałych Decepticonów z pola bitwy. Na koniec chce jeszcze wybuchowo pożegnać się ze swoimi przeciwnikami, ale Spider-Man, oplątując go siecią, nie pozwala mu na to. Decepticony znikają, a Symkaria po zniesieniu fali agresji wycofuje się z wojny z Latverią. Avengers ruszają w drogę powrotną.