Nick Fury dowiaduje się, że Osborn, Octavius, Dillon, Marko i Kraven uciekają z ich więzienia. Natychmiast stawia na nogi swoich ludzi, tj. Iron Mana, Kapitana Amerykę, Czarną Wdowę, Wasp, Thora i Hawkeye’a. Ultimates znajdują zwłoki 35 agentów i trzech rannych, w tym Pyma, ale po zbiegach nie ma śladu.
Później. Podczas odprawy Fury twierdzi, że największym problemem są Octavius i Osborn. Postanawia tymczasowo włączyć do szeregów S.H.I.E.L.D. arcywroga Osborna – Petera Parkera.
Na lekcji, w klasie Petera, pojawia się dyrektor, który prosi Parkera do siebie. Na korytarzu chłopak poznaje Clay’a Quartermaina, agenta Fury’ego. Ten zabiera Spider-Mana do siedziby S.H.I.E.L.D. w Triskelion.
Fury mówi Peterowi o zbiegach. Parker zaczyna się martwić o Mary Jane i ciotkę May. Fury obiecuje, że jego agenci będą ochraniać obie kobiety. Osborn natomiast dzwoni do Białego Domu. Po rozmowie z nim szef personelu Stone idzie do gabinetu prezydenta USA, aby zgłosić mu poważny problem z Furym.
