Brooklyn. Mary Jane, Gwen Stacy, Kitty Pryde i Kong dostają się na dach jednego z budynków, by nie utonąć. Widząc ogromny purpurowy wir, Shadowcat wyraża nadzieję, że Peterowi nic nie jest. Za to mutantka obrywa od MJ, która uważa, że jeśli coś mu się stało, ona będzie temu winna, ponieważ go tam wysłała. Dziewczyna nakazuje Kitty, by zajęła się sprowadzeniem Petera z powrotem, co ta czyni.
Dwa miesiące wcześniej. Sanktuarium Dr. Strange’a. Spider-Man rozmawia ze Stephenem o Daredevilu oraz magicznych przedmiotach. Mistyk prezentuje mu kule Acmantata, która jest swoistym przejściem do wymiaru, gdzie żyją mistyczne stwory, które na wolności zagrażałyby ludziom. Wong pokazuje bohaterowi okno-pieczęć Ancient One, które powstrzymuje magiczne istoty przed ucieczką.
Teraźniejszość. Ze zniszczonego sanktuarium Strange’a wychodzą najróżniejsze stworzenia, Hulk chce je powstrzymać, jednak uderza w budynek, przed czym powstrzymuje go Spider-Man. Nagle dostrzegają, że z nadpękniętej kuli Acmantata wychodzi Strange. Jak się okazuje, Pająk rozpoznaje w nim osobnika, z którym miał już raz do czynienia – to demon koszmarów z Dream Dimension.
Istota powołuje do życia koszmar Hulka, co oznacza, że z ziemi wychodzą martwi ludzie, którzy oskarżają olbrzyma o swoją śmierć. Staje obok Petera i urzeczywistnia jego najgorsze sny, którymi są Złowieszcza Piątka. Spider-Man nie wierzy, że to dzieje się naprawdę, jednak kiedy zostaje rzucony przez Doctora Octopusa o ścianę, traci przytomność. Hordy martwych ludzi obchodzą Hulka, ten nie może sobie poradzić.
Peter w swoim łóżku zostaje obudzony przez wujka Bena, jednak szybko orientuje się, że to nie jest prawda i po chwili budzi się w jakimś pomieszczeniu. Staje przed nim Nightmare, który cieszy się z unikalnych koszmarów Petera i przyznaje, że długo czekał na wolność w tym świecie. Nagle Pająk zostaje zaatakowany przez masę swoich największych przeciwników.
Nieopodal, Spider-Woman dostrzega kulę światła, jest pewna, że tam jest Peter. Obiecała May, że pomoże chłopakowi i chce dotrzymać słowa. W centrum walki zaś Nightmare przybiera inny wygląd i nagle zostaje zaatakowany przez Hulka. Demon ucieka i chowa się w magicznym oku Acmantata, w które Hulk zaczyna uderzać kawałkiem muru. Dochodzi do olbrzymiej eksplozji, którą dostrzegają wszyscy bliscy Petera.
