Alpy, Europa. Banshee wpada na trop grupy Factor Three. Atakuje go jednak mechaniczny pająk i żeby się ratować mutant ucieka do wynajętego przez siebie domu, skąd próbuje wezwać X-Men.

Westchester. Członkowie X-Men rozmawiają o porwaniu profesora Xaviera przez FT. Do mutantów dociera informacja („Strzeżcie się pająka”) od Bansheego, który zostaje odnaleziony przez FT i zabrany do ich bazy. Tymczasem Peter Parker podróżuje na swoim motorze po pięknych okolicach Westchester. Zauważa potok i postanawia podejść bliżej. Wtedy dostrzega owalny obiekt lecący w jego stronę. Już w kostiumie Spider-Mana wychodzi naprzeciw dziwnemu obiektowi latającemu, z którego po chwili wychodzi mechaniczny pająk, który go atakuje. Spidey chowa się za rogiem młynu, lecz nie może zgubić pająka.

Gdzie indziej Cerebro wyczuwa obecność mutanta w pobliżu szkoły dla uzdolnionej młodzieży Charlesa Xaviera. Marvel Girl zostaje w szkole, natomiast Beast, Cyclops, Angel i Iceman wyruszają sprawdzić, co się dzieje.

Spidey nadal walczy z robotem. W końcu jednak niszczy go, przy okazji tracąc przytomność. Kiedy mutanci spotykają Parkera, uważają, że to on jest pająkiem, przed którym ostrzegał ich Banshee. Wywiązuje się walka.

Gdzie indziej Marvel Girl odnajduje notatkę Profesora Xaviera o tym, iż umieścił on w opasce Bansheego kryształ, który umożliwia zlokalizowanie go przy pomocy Cerebro.

Spidey i X-Men przerywają na chwilę walkę, by po chwili znów do niej wrócić. Spider-Man wpada do wody, a Cyclops otrzymuje informację od Jean Grey. Parker mówi mutantom o tym, jak przed chwilą walczył z pająkiem-robotem. Cyclops uważa, że robot pobudził do działania Cerebro, symulując bycie mutantem, aby zwabić ich w pułapkę. Gdy cała sytuacja zostaje wyjaśniona, X-Men wracają do szkoły. Tam Jean pokazuje na mapie, gdzie Cerebro zlokalizowało Bansheego.