Akcja komiksu rozgrywa się po wydarzeniach z TASM #7. Spider-Man toczy walkę z Vulturem, który uciekł z więzienia. W pewnym momencie Toomes odlatuje, ale przedtem powiadamia Spider-Mana o swoich planach; kradzieży akcelatora cząstek, którego armia niebawem przetransportuje pociągiem.
W domu ciocia May prosi Petera, aby udał się do okulisty po nowe okulary. W czasie lunchu Spider-Man składa wizytę generałowi Thunderbolt Rossowi, którego informuje o planach Vulture. Generał nie wierzy jednak bohaterowi i każe żołnierzom go zaaresztować. Spider-Man ucieka i wraca do szkoły, gdzie pada ofiarę głupiego żartu Jasona (jednego z kumpli Flasha). Żart Jasona nie przypada nawet do gustu jego szkolnej paczce. W Daily Bugle Peter zaprasza Betty Brant do kina.
Nocą Spider-Man odnajduje pędzący pociąg przewożący cenny akcelator. Na dachu pociągu zostaje złapany w sieć przez żołnierzy generała Rossa. Nagle w pociągu pojawia się Vulture, który kradnie akcelator. Spider-Man wydostaje się z uwięzi i rusza w pogoń za Sępem. Gdy Vulture unosi się nad pociągiem Spider-Man zaczepia siecią o znajdujący się w jego rękach akcelator. Pociąg zbliża się do tunelu. Vulture musi oddać urządzenie, gdyż w przeciwnym razie rozstrzaska się o ścianę tunelu. Sęp ucieka.
Spider-Man oddaje akcelator w ręce żołnierzy i wskakuje na dach ciężarówki, kierującej się w stronę jego domu. W szkole Jason ma pomysł jak zabłysnąć w oczach kolegów.






