Pustynia Mojave. Carlton Drake uwięzionego w akustycznej sferze Venoma traktuje wiązką, która ma za zadanie wydobyć z symbionta potomstwo. Udaje się pozyskać piątego syna obcej istoty z czego mężczyzna jest bardzo zadowolony.
Tymczasem w Santa Cruz w Kalifornii Spider-Man udaremnia ucieczkę przestępców ściganym przez policję, a następnie dzwoni do żony z informacjami co u niego słychać i jak idzie w poszukiwaniu Venoma. Doszły go słuchy o dziwnych istotach, które mogą być symbiontami. Zapewnia Mary Jane, że wróci do domu cały.
Eddie znajduje sposób na wydostanie się z otaczającej go bariery akustycznej.
Spider-Man przeczesując miasto trafia na kobiecy symbiont siejący spustoszenie w okolicy.
Venomowi udaje się uciec z akustycznego więzienia i stara się pokonać jak najwięcej strażników może, jednak zostaje pokonany. Carlton zastanawia się, czy warto utrzymywać Brocka przy życiu, biorąc pod uwagę, że już pozyskał z symbionta potomstwo.
Podziemne miasto ukryte pod San Francisco. Kobieta, która udzieliła schronienia Venomowi, ma nadzieję, że jeszcze ujrzy wybawcę, uważa, że został niesprawiedliwie potraktowany.
Spider-Man toczy walkę z nowym, kobiecym symbiontem. Z uwagi na brak doświadczenia, Pająk daje jej radę. Ta szybko decyduje się uciec prosząc o ewakuację przez komunikator. Bohater zaczepia się siecią poduszkowca, którym eskortowany jest potwór.
Treece próbuje przesłuchać mieszkańca podziemi, jednak ten mdleje. Biznesmen ma nadzieję, że włóczędzy nie znajdą ukrytego pod parkiem złota. Musi znaleźć sposób na pozbycie się bezdomnych z tamtych okolic.
Spider-Man dostaje się do kryjówki na pustyni Mojave. Tam poszukuje symbiontów. Tymczasem Carlton Drake zabija Eddiego próbując rozdzielić od niego symbionta. Co pokazuje przez monitor Spider-Manowi rozprawiającego się ze strażnikami. Pająk już wie, że ma do czynienia z Live Foundation. Carton Drake wysyła na bohatera pięć symbiontów.
