Spider-Man nie wierzy w śmierć Eddiego. Uważa, że nie łatwo go zabić. Rozprawia się z kolejnymi strażnikami, gdy przed jego oczami staje pięć symbiontów. Tymczasem denat zostaje wzięty na stół, gdzie lekarz stwierdza tętno. Mimo to Carlton Drake zleca sekcję.
Park w San Francisco. Dwójka mieszkańców podziemnego miasta podsłuchuje jak Treece mówi do swojego wykonawcy o złocie i o tym, że po symbioncie, którego się pozbył jedynym problemem pozostali bezdomni.
Eddie Brock budzi się na stole tuż przed sekcją. Szybko radzi sobie z personelem medycznym i strażnikami, gdy w tym samym czasie Spider-Man stara poradzić sobie z piątką symbiontów. Jego przewagą jest brak doświadczenia przeciwników. Za plecami Pająka zjawia się Eddie Brock przekonany jest, że między nim, a dziećmi Venoma jest więź. Myli się.
Dwójka, która podsłuchała Treece’a informuje radę podziemnego miasta o zamiarach biznesmena i o materiałach wybuchowych.
Spider-Man wspólnie z Brockiem używają dźwiękowej broni na trójce z symbiontów, co je niemalże wykańcza. Szybko się regenerują i bohaterowie muszą wymyślić coś innego. Chwile później Eddie znajduje i odzyskuje swój symbiont. Gotowy jest do walki. Venom wraz z Pająkiem zwabiają wszystkie symbionty w jedno miejsce by użyć promienia, które posłużyło do wyciągnięcia z symbionta potomków. Fortel udaje się. Cała piątka obcych kostiumów rozpada się i ginie na swoich nosicielach pozostawiając ich nieprzytomnych.
Obserwujący całe zajście Carlton, decyduje o samozniszczeniu bazy. Pająk słysząc sygnał, nauczony doświadczeniem, wie że oznacza to detonację. Wspólnie z Venomem uciekają, jednak Pająk po drodze gubi Eddiego, który do San Francisco udaje się ciężarówką.
