Poison-Spider atakuje Venoma i wydaje się górować nad nim siłą fizyczną. Co gorsza, sytuacja jest dla Brocka kłopotliwa, bo na ulicy czają się mali Poisoni, gotowi w każdej chwili go zaatakować i przerobić na swoją modłę. Venom rzuca się na przeciwnika, który bez problemu wbija mu szpony w brzuch i ciska nim o ulicę, by zacząć okładać go pięściami. Poison-Spider łapie Venoma za gardło i unosi go, zachęcając Poisonów, aby się nim pożywili, gdy nagle mali drapieżnicy zostają rozstrzelani przez Venom-Deadpoola, któremu towarzyszy Venom-Logan i Venom-MJ (Spinneret).

W innym miejscu skuty i pozbawiony tarczy Captain Venom próbuje zebrać siły, lecz nie jest w stanie się uwolnić. Nagle zostaje osłabiony dźwiękami i pojawia się przed nim Sharon, mówiąca, że chce mu pomóc.

Venomowie atakują Poison-Spidera, który w pewnym momencie łapie Venom-MJ za gardło i gdy słyszy jej głos, waha się zrobić jej krzywdę. Moment wykorzystuje Brock i rzuca się na niego. Do pojedynku dołącza Venom-Logan, a Venom-Deadpool zauważa wahanie Poison-Spidera. Ostatecznie ich starcie kończy się remisem, bo Poison-Spider ucieka. Tymczasem Kapitan podczas rozmowy z fałszywą Sharon traci czujność i zostaje zainfekowany przez jednego z Poisonów.

Venom i jego towarzysze docierają do reszty ocalałych Venomów. Venom-Pantera pyta, gdzie się podział Spider-Man. Mary Jane odpowiada, że już do nich nie wróci, co nie podoba się Manii i Venom-Rocketowi, bo w ciągu ostatnich kilku godzin stracili Kapitana Amerykę, Spider-Mana i Agenta Venoma. Venom-Logan informuje, że zna miejsce, gdzie mogą się tymczasowo ukryć. Brock wspomina, że Spidey miał mu wyjaśnić, co się dzieje, lecz nie zdołał. Venom-Strange wyjaśnia mu, że Poisoni są mali i nieszkodliwi, lecz gdy przejmą kontrolę nad kimś z symbiontem, niszczą nosiciela i przejmują kontrolę nad żywym kostiumem. Venom-Deadpool wytyka Venom-Loganowi, że może wyszczekiwać rozkazy, ale nie będzie Kapitanem.

W tym samym czasie w innym miejscu przejęty przez Poisonów Kapitan Ameryka stawia się przed obliczem swojego dowódcy. Oznajmia, że wyda im Venomów oraz doprowadzi Poisonów do „źródła” i pomoże je pochwycić. Te wieści wywołują radość u siedzącego na tronie Poison-Dooma!

Podczas gdy ocaleli Venomowie odnajdują tymczasowe schronienie w kościele Królowej Wszystkich Świętych, Venom-Deadpool kroczy ulicami miasta i nawołuje Poisonów, którzy po chwili go odnajdują. Jakby tego było mało, poza dwoma małymi stworami, deklarujący zmianę frontu Venompool zostaje otoczony przez Poison-Green Goblina, Poison-Storm, Poison-Iron Fista i Poison-Bullseye’a!