Nad ulicami Nowego Jorku na swojej miotle leci Jack O’Lantern, wyraźnie przed kimś uciekając. Niestety, jego podróż kończy się, gdy rzuca się na niego Venom i porządnie go obija. Całemu zajściu przygląda się grupka nastolatków, zastanawiająca się, czy powinni zawiadomić policję oraz czy ofiara przeżyje to starcie. Venom zapewnia ich, że Jack przeżyje, gdy nagle znika.

Venom pojawia się w tej samej uliczce, jednak ten Nowy Jork jest zupełnie inny. Miasto wygląda jakby przetoczyła się przez nie wojna. Do Brocka podchodzi chłopiec, prosząc o pomoc, jest blady i mizernie wygląda. Eddie chce podać mu rękę, gdy nagle lecąca tarcza uderza chłopca w głowę i powala martwego na ziemię. Venom zauważa, że to Kapitan Ameryka… odziany w symbiont Venoma. Obaj oddalają się, a ciało na ulicy już nie przypomina chłopca, tylko jakiegoś niewielkiego stworka. Kapitan wyjaśnia Brockowi, że został tu przeniesiony za sprawą magii.

Po chwili docierają do tuneli, gdzie zebrali się inni członkowie ruchu oporu: Ant-Man, Black Panther, Ghost Rider, Spider-Man, Mary Jane Watson, Flash Thompson, X-23, Deadpool, Rocket, Old Man Logan, Doktor Strange i Andrea Benton… wszyscy są nosicielami symbiontu Venoma! Pochodzą jednak z różnych wymiarów. Od zebranych Brock dowiaduje się, że symbiontom zagrażają Poisons, istoty, które nie tylko w pasożytniczy sposób przejmują kontrolę nad symbiontami, ale też pożerają ich nosicieli.

Wybucha kłótnia między Brockiem a Parkerem, lecz zostaje przerwana przez Poison-Hulka, który znalazł bazę The Resistance. Od jego ciosu ginie Agent Venom (Flash Thompson). Kapitan Ameryka decyduje się poświęcić i pada jego ofiarą, a pozostali zawalają przejście i biorą nogi za pas. Brock i Parker uciekają razem, lecz na ich trop wpada Poison-Octopus. Podczas walki Eddie zostaje ranny i o mało nie pada ofiarą kolejnego Poisona, ale ostatecznie zabija zainfekowanego Octaviusa. Niestety starcie nie kończy się najlepiej dla Petera, który staje się nosicielem Poisona i zamierza zabić Brocka.