Wychodzącą z pracy ciotkę May odwiedzają Black Widow i agenci S.H.I.E.L.D., wypytują ją o Normana Osborna i jego relacje z Peterem. Tymczasem w Triskelion agenci usiłują zrobić jakikolwiek porządek w zniszczonym budynku. Fury rozmawia ze Starkiem o zniszczeniach i poniesionych stratach. Jedną z nich jest porwanie Spider-Mana.

Peter Parker budzi się i zauważa przed sobą dawnych wrogów: Octopusa, Osborna, Sandmana, Electro i Kravena. Ten ostatni na widok Parkera dostaje szału i atakuje go. Myśliwego powstrzymuje Otto. Norman żąda, aby Pająk – jego największe dzieło – przyłączył się do niego. Grozi zabiciem ciotki May, Mary Jane i jej rodziny. Nie widząc innego rozwiązania, Peter zgadza się i prosi o oszczędzenie kobiet.

Fury przygląda się rozmowie May Parker z agentami S.H.I.E.L.D. w strzeżonym ośrodku. Odpowiada też na zarzuty Kapitana Ameryki, którego dręczy myśl, że ten zleca eksperymenty i tworzy potwory, aby kontynuować projekt superżołnierza takiego jak on. Nagle Fury zdaje sobie sprawę, co Osborn planuje.

W pobliżu Białego Domu zjawia się Electro, niszcząc stacjonujące tam siły zbrojne. Tuż za nim pojawiają się Goblin, Octopus, Sandman, Kraven i Spider-Man. Na ich drodze staje Kapitan Ameryka z resztą Ultimates.