Trawnik przed Białym Domem. Dochodzi do walki między Ultimates a superzłoczyńcami. Jedynie Spider-Man stoi bezradnie i przygląda się walczącym.
Goblin rozkazuje Peterowi powstrzymanie Kapitana Ameryki. Nie chcąc tego robić, Peter staje naprzeciw superbohaterowi. Tłumaczy mu, że musi to zrobić, inaczej Osborn zabije jego ciotkę. Ten jednak zapewnia Pająka, że May jest bezpieczna pośród agentów S.H.I.E.L.D.. Rozwścieczony Peter atakuje Goblina. Po kilku ciosach zostaje odrzucony prosto w okno Białego Domu przez Octopusa.
Doktora powstrzymuje Wasp, wlatując mu do ust. Kravena, który żądny zemsty za upokorzenie chce zabić Spider-Mana w Gabinecie Owalnym, trafia zbłąkana błyskawica z pojedynku Thora i Electro. Iron Man pokonuje Sandmana, rozsadzając go promieniem dostosowanym do jego sekwencji genetycznej. Osborn wraca do walki z Kapitanem, jednak nagle dostrzega swojego syna, Harry’ego, który prosi go, by się poddał.
