Statek X-Men. Spider-Man bezskutecznie próbuje rozbroić uruchomioną przez Apocalypse’a bombę genetyczną. Na pokładzie zjawia się Carnage, który oplata broń masowej zagłady swoim symbiontem, chcąc poświęcić własne życie dla dobra całej ludzkości. Spider-Man zgadza się spełnić jego ostatnią prośbę – obiecuje zbudować mu pomnik według jego ścisłych wytycznych. Pająk ewakuuje się ze statku w chwili, gdy bomba wybucha we wnętrzu Cletusa Kasady’ego.
Manhattan. Mutanci zachodzą w głowę, czemu wybuch bomby DNA nie wywarł pożądanych przez nich skutków. Spider-Man, spadając na plecy Storm, podaje im przyczynę ich porażki. X-Men mają kolejny problem, gdy zjawiają się Avengers z frakcji Kapitana Ameryki i Iron Mana. Siekając toporem na lewo i prawo, Thor przecina zbroję Apocalypse’a, zadając mu poważne obrażenia. Oprzytomniały Loki budzi Enchantress, by przerwać tą spiralę przemocy. Syn Odyna radzi sobie z Absorbing Manem, Cyclopsem, Havokiem i Hobgoblinem. W końcu na pojedynek wyzywa go Loki. Wspólnie z Amorą zmusza Thora do przejścia przez portal, który przenosi ich na powierzchnię Księżyca.
Rezydencja Avengers. Steve Rogers i Nomad oglądają przebieg walki na Manhattanie na ekranach monitorów. Syn Rogersa obawia się, że jeśli Axis, czyli „odwróceni” Avengers, wygrają z X-Men, nikt i nic nie będzie w stanie ich powstrzymać. Steve prosi go, by nie tracil nadziei i wtedy z dobrą nowiną przychodzi Edwin Jarvis, wierny lokaj Avengers, cały i zdrowy.
Manhattan. Kluh i Medusa zamierzają rozprawić się z dokuczliwą jak mucha Rogue, ale na ich drodze staje Apocalypse, który nagle dostrzega leżącego w gruzach Charlesa Xaviera. Profesor błaga go o opamiętanie się. Strzał z oczu Apocalypse’a odsłania prawdziwe oblicze mediatora, którym okazuje się być zmiennokształtna Mystique. Lider X-Men pragnie ukarać ją za zdradę rasy, ale wtedy na jego głowę spada kula Absorbing Mana.
Latveria. Quicksilver i Magneto czynią starania, by Scarlet Witch nie zatopiła kraju Doktora Dooma w morzu krwi, jednak zionącą nienawiścią i przepełniona bólem Wanda pozostaje głucha na ich apel o pokój i obawy o czystość jej duszy. Niespodziewanie otwiera się portal, z którego wychodzą Doom, Doctor Voodoo i duch Daniela Drumma. Zjawa wchodzi w ciało Scarlet Witch, przejmując nad nią kontrolę. Władca Latverii tłumaczy, że zawarł pakt z pewnym półbogiem, by wskrzesić Voodoo i jego brata, którzy jako jedyni są w stanie poskromić czarodziejkę.
Manhattan. Thor i Kluh wydają się być niepokonani i sieją popłoch wśród przeciwników. Znienacka Havok uderza Kapitana Amerykę w twarz, ale po chwili pada na ziemię trafiony promieniem z rękawicy Iron Mana. Stark informuje Sama Wilsona, że przechwycił rozmowę między Rogersem, a Nomadem. Dowiedział się z niej, że Jarvis użył urządzenia maskującego, by ukryć Red Skulla przed ich wzrokiem (Avengers & X-Men: AXIS #4), a teraz Steve Rogers jest w drodze, by przejąć cennego więźnia. Iron Man i Cap odlatują, by mu w tym przeszkodzić. Kiedy zostają zaatakowani przez Storm, walkę z nią postanawia podjąć Iron Man, powierzając Capowi ich misję. Gdy Kapitan Ameryka dociera do wieży Avengers, zastaje ubranego w kombinezon bojowy Rogersa wyprowadzającego z celi Red Skulla z białą twarzą.
