Hammerhead i jego ludzie atakują Spider-Mana. Nagle budzi się Octopus i uderza Hammerheada w rękę, dzięki czemu wystrzelona przez niego kula muska głowę Pająka. Otto ucieka, a Spidey traci przytomność. H. każe ludziom zabrać nieprzytomnego Pająka, gdyż chcę wykorzystać go w wojnie z Octopusem.

Dręczony przez koszmary Spider-Man budzi się w siedzibie Hammerheada. Boss radzi mu, aby dołączył do jego gangu. Okazuje się, że H. to dawny strzelec, który w wyniku urazu głowy stracił pamięć. Następnie został znaleziony ledwie żywy w alejce w Bowery przez Jonasa Harrowa, zdyskredytowanego chirurga, który zoperował mu czaszkę, wzmacniając ją stalą. W tym czasie Gwen na kampusie ESU rozmawia z profesorem Warrenem, który martwi się absencją Petera na uczelni. Beszta też Flasha za żarty z choroby Petera.

Ludzie H. namierzają Doktora Octopusa w starym domu na Westchester i powiadamiają swojego szefa. Z rozmowy telefonicznej wynika, że Octavius mieszka ze starą kobietą. Parker myśli, że może być to ciocia May. Po wyjściu Hammerheada odzyskuje siły, rozprawia się z ochroniarzami i wyskakuje przez okno, po czym „przykleja się” na dach samochodu Hammerheada, który jedzie do kryjówki Octopusa.

Na miejscu Spidey po cichu wymyka się i wchodzi do posiadłości Otto. W pobliżu schodów nie włącza się jego pajęczy zmysł, choć ktoś uderza go szklaną wazą. Nic dziwnego, bo tym kimś jest… ciocia May!