Pajęczy zmysł ostrzega szybującego Spider-Mana o przestępstwie mającym miejsce kilkanaście pięter pod nim. Kiedy dociera na miejsce, ktoś atakuje go i ucieka. Na miejscu pojawiają się agenci S.H.I.E.L.D i po chwili Pająk ucieka. Tymczasem doktor Connors wita rodzinę wracającą z zakupów. W pewnym momencie Connors słabnie i przewraca się ku zaniepokojeniu żony – Marthy. Po chwili do mieszkania wpada Stegron, człowiek-dinozaur. Nokautuje on doktora i porywa jego syna – Billy’ego. Grozi, że go zabije, jeśli Curt nie zastosuje się do pozostawionych przez niego wskazówek.

Następego dnia Peter ucina sobie pogawędkę z Flashem o jego spotkaniach z MJ. Kumple się godzą. W tym samym czasie Doktor Marla Madison na ESU prezentuje Jamesonowi nową maszynę, dzięki której Spider-Man zostanie wreszcie pokonany. Tymczasem Peter beztrosko spaceruje z Mary Jane, rozmawiając szczerze o ich związku, i oddaje się urokom randki w planetarium Hayden. W pobliskim muzeum Stegron używa tajemniczej maszyny, która ożywia szkielety dinozaurów, co z kolei pozbawia prądu planetarium.

Zaniepokojony tym wydarzeniem Peter przebiera się w kostium Spider-Mana i zmierza do muzeum z dinozaurami. Na miejscu w Museum of Natural History czekają na niego ożywione szkielety. Pająk wycofuje się i dostrzega Stegrona, który uderzył go w tajnej bazie S.H.I.E.L.D. Pyta dinozaura, jak przeżył utonięcie (Marvel Team-Up #20), na co ten odpowiada, że obniżył tempo swojego metabolizmu. Spidey atakuje go i cios za ciosem zdobywa przewagę nad przeciwnikiem.

Kiedy Stegron wydaje się być pokonany, ów człowiek-dinozaur rozbija ogonem ścianę. Spidey zostaje przywalony gruzem, a Stegronowi udaje się uciec. Tymczasem doktor Connors z każdą chwilą traci swoje człowieczeństwo. Od czasu wybuchu w laboratorium (The Amazing Spider-Man #164) czuje się coraz dziwniej. Niestety Curt nie jest w stanie dłużej się opierać – Lizard przejmuje nad nim kontrolę!