Ned Leeds i dobra przyjaciółka nadal czuwają przy osłabionej Betty. Ciocia May ciągle ma zawroty głowy. Nie mówi o tym Peterowi i jak gdyby nigdy nic wieczorem wybiera się do kina z Mrs. Watson. Kiedy Spider-Man patroluje miasto, notoryczny przestępca Cat Burglar włamuje się do domu Jamesona i okrada jego sejf. Wydawca gazety wyznacza tysiąc dolarów nagrody za pojmanie złodzieja. Tymczasem nieznani sprawcy napadają na ciężarówkę przewożącą bezcenny ładunek uranu. Będący w pobliżu Pająk próbuje temu zapobiec, lecz zostaje zrzucony z dachu pojazdu i traci z oczu napastników.
Później. Pod oknem jednego z lokali mieszkalnych Spider-Man przypadkiem dowiaduje się o ofercie Jamesona i pragnie zdobyć tą nagrodę. O swoich zamiarach powiadamia nowojorskiego magnata prasowego. Obawiający się kompromitacji Jameson dzwoni do Foswella i każe mu odnaleźć Cat Burglara przed Spider-Manem. Z powodu późnej pory Peter odkłada poszukiwania włamywacza na jutro i wraca do domu na swoją ulubioną szarlotkę wypieku cioci May.
Rano. Spacerując po mieście, Peter spotyka Liz Allan, która mówi mu, że po ukończenia liceum znalazła pracę. Dziewczyna prosi go, aby zatrzymał śledzącego ją Flasha Thompsona. Kiedy w czasie ostrej wymiany zdań z jej byłym chłopakiem dostrzega w oddali sylwetkę mężczyzny z pistoletem w dłoni, delikatnie ogłusza Flasha i rusza na zwiad w „pajęczym” kostiumie. Po udaremnieniu napadu okazuje się, że sprawcą był nieuczciwy pracownik chcący zemścić się na byłym pracodawcy, a nie osławiony Cat Burglar. Rozczarowany młodzieniec wraca do Flasha, cuci go i podaje fałszywą informację o miejscu pracy Liz, aby nie wikłać się w dalszą bójkę.
Po południu Peter umawia się telefonicznie i przychodzi do domu Betty Brant. Dziewczyna mówi mu, że Ned zaproponował jej małżeństwo. Parker stwierdza, że to właściwy moment, by powiedzieć jej o swoim drugim wcieleniu i też się oświadczyć, ale rezygnuje, gdy słyszy, że Betty nie pociągają poszukiwacze przygód w typie Spider-Mana. Zdenerwowany wychodzi z mieszkania ku rozpaczy Brant, która nadal darzy go uczuciem.
Frederick Foswell jako Patch inwigiluje lokalne speluny, szukając śladów Cat Burglara. Tymczasem, gdy Peter rozmyśla o utraconej miłości, jeden z gangów napada na bank. Spider-Man powstrzymuje przestępców (wynajętych przez zamaskowanych osobników, którzy wykradli wcześniej zapasy uranu). Po powrocie do domu Peter słyszy od cioci, że dzwoniła Betty, jednak postanawia nie odpowiadać na jej telefony. W międzyczasie Cat Burglar szykuje się do kolejnego skoku, a Foswell wpada na jego trop i zdaje telefonicznie raport Jamesonowi ze swego śledztwa.
Patrolując miasto, Spider-Man zauważa Cat Burglara, na którego obławę szykuje policja. Spider-Man przypuszcza na niego atak, ale złodziej ucieka, wpadając jednak prosto w ręce stróżów prawa, którzy wyciągają go z komina. Peter nie ma co liczyć na nagrodę pieniężną, robi jednak zdjęcia ze schwytania przestępcy i sprzedaje je Jamesonowi, który jest szczęśliwy, że Spider-Man przegrał wyścig po ufundowane wynagrodzenie. Betty Brant próbuje wszystko wyjaśnić Peterowi, ten jednak nie ma ochoty na rozmowę. To już koniec jego związku z Betty…
