W tajnej powodnej bazie Master Planner śle groźby pod adresem Spider-Mana. Master Plannerem okazuje się być Doktor Octopus, który pragnie posiąść całkowitą władzę nad promieniotwórczością. Rozkazuje więc swoim ludziom szukać dla niego nowych materiałów i urządzeń.
W redakcji „Daily Bugle” Peter spotyka Betty Brant. Chcąc zniechęcić ją do siebie, robi się agresywny w stosunku do Neda Leedsa. Peter zdaje sobie sprawę, że nie może się z nią związać z powodu swojej drugiej tożsamości, choć wciąż bardzo ją kocha. Po nieudanej sprzedaży zdjęć Jamesonowi chłopak udaje się następnie do szpitala, aby odwiedzić ciocię May. Lekarz mówi mu, że jej stan jest bardzo poważny, ponieważ w jej krwi znaleziono radioaktywny materiał! Ta wiadomość przeraża Petera. Chłopak przypomina sobie wydarzenie, gdy został dawcą krwi dla May (The Amazing Spider-Man #10). Teraz już wie, że „choroba” cioci to wyłącznie jego wina.
W domu załamany Peter zaczyna złorzeczyć na los i przysięga sobie, że znajdzie sposób na ocalenie ciotki. Tylko jedna osoba może mu pomóc – Doktor Curt Connors, który właśnie przeprowadził się do Nowego Yorku. Naukowiec, po zbadaniu próbki krwi May zabranej ze szpitala przez Spider-Mana, stwierdza, że potrzebny będzie izotop ISO-36, który trzeba sprowadzić z Zachodniego Wybrzeża. Aby zebrać pieniądze na pokrycie wszystkich kosztów, Peter daje pod zastaw swój sprzęt naukowy. Niestety o przesyłce dowiaduje się również Doktor Octopus, który rozkazuje swym podwładnym przejąć ją.
Dowiedziawszy się o kradzieży izotopu podczas wstępnych prac w laboratorium Connorsa, zdeterminowany Spider-Man postanawia skorzystać z pomocy Foswella, aby poznać lokalizację Master Plannera. Betty Brant niechętnie informuje go o tym, gdzie aktualnie przebywa reporter. Foswell otrzymuje propozycję współpracy od Spider-Mana, który nie czeka jednak na rozwój wydarzeń i sam rozpoczyna poszukiwania. Tymczasem May Parker coraz bardziej zapada w śpiączkę.
Po zdemolowaniu złodziejskiej dziupli samochodów Spider-Mana wpada na trop gangu, którego kryjówkę odkrywa w podziemiu. Podążając sekretnym tunelem, trafia wprost do podwodnej siedziby Doktora Octopusa. Wywiązuje się walka, która kończy się destrukcją większości laboratorium. Master Planner ucieka, a Spider-Man zostaje przygnieciony ogromnym kawałkiem żelaza, spod którego nie ma siły się wydostać. Co więcej całemu miejscu zaczyna grozić zalanie przez cieknącą z sufitu wodę…
