Tunele pod miastem. Eddie Brock rozpoczyna swój trening, by być gotowym do zabicia Spider-Mana.

Tymczasem Pająk bierze udział w wydarzeniu charytatywnym, gdy nagle zjawia się Styx zdecydowany zmierzyć się z herosem, jednak nie daje rady. W powietrzu, na latającym dysku zjawia się Stone. Wspólnymi siłami próbują pokonać Spider-Mana, ale po krótkiej potyczce, uciekają jako przegrani.

Później, Peter je romantyczny obiad z Mary Jane na planie Paryża ze zdjęcia z reklamy. Oboje są przekonani, że Felicia Hardy złamie serce Flashowi.

May ogląda telewizję, gdzie informują o ucieczce z więzienia Eddiego Brocka. Rozpoznaje w nim przyjaciela Petera. Nagle rozlega się dzwonek do drzwi. Okazuje się, że to wspomniany uciekinier.

Mary Jane odwiedza Jonathan Caesara. Pomimo zachwytu mężczyzny nad MJ, ta jasno komunikuje mu, że ma ją zostawić w spokoju. Po jej wyjściu mężczyzna prosi Styxa i Stona, by zajęli się Spider-Manem, przy czym nie wolno im tknąć Mary Jane.

Peter ogląda wiadomości, z których dowiaduje się o ucieczce Venoma. Nagle dzwoni May z informacją od Eddiego Brocka. Przekazuje co powiedziała mężczyźnie, a następnie gotowa zawiadomić jest policję. Peter wiedząc, gdzie będzie symbiont decyduje się sam zająć sprawą.

Sheep Meadow w Central Park. Spider-Man zjawia się we skazanym Brockowi przez May miejscu. Pojawia się również Venom dochodzi od pojedynku. Peter stara się odciągnąć przeciwnika od ludzi. Rzucony przez Venoma pojazd trafia w most, z którego wypada dziecko prosto do wody. Przywiązany siecią do drzewa Spider-Man nie może go uratować. Ku jego zdziwieniu Eddie ratuje niemowlaka i oddaje go rodzicom. Zjawia się policja, co sprawia, że ten rezygnuje z dalszej walki i odchodzi.

Styx i Stone przemierzają tunele po miastem. Wpadli na pomysł, że skoro nie mogą wyśledzić Spider-Mana, spróbują podążyć za jego przeciwnikiem.