Gwatemala. Spider-Man, Mysterio, Silver Sable i Black Widow toczą nierówny bój z Avengers kontrolowanymi przez Doktora Octopusa – tylko ich powolności i ospałości zawdzięczają jeszcze życie. Gdy Sable wskakuje na plecy Kapitana Ameryki, Iron Man, przez którego przemawia otto Octavius, ogłusza wystrzałem z rękawicy Black Widow. Otto „przenosi” głos do Spider-Woman, która rzuca się na Spider-Mana, ale ten wykorzystując własny styl walki wręcz (Spider-Fu), bije ją do nieprzytomności. Uwagę Octaviusa przyciąga teraz zdrajca Mysterio, na którego nasyła Red Hulka. W odpowiedzi Beck uruchamia ukrytego w pobliżu robota o wyglądzie jednego z bóstw Majów. Otto próbuje też użyć młota Thora do walki ze Spider-Manem, ale broń wypada mu z ręki (tylko ktoś godny może go dzierżyć w dłoni). Mimo tego zmusza Asgardczyka do zadania ciosu posyłającego Pająka w siną dal. W tym czasie Silver Sable nokautuje Kapitana Amerykę, który podświadomie daje się jej pokonać. Srebrzystowłosa najemniczka radzi Mysterio, by wypróbował triku zbliżonego do magnetycznej sieci Spider-Mana. Beck wysyła impuls elektromagnetyczny, który rozładowuje Octoboty przyczepione do Avengers. Choć bitwa jest wygrana, Doc Ock ma jeszcze jednego asa w rękawie – ukryte wyrzutnie rakiet, którymi wystrzeliwuje pociski niosące w kosmos jego satelity. Thor, Red Hulk i Iron Man odlatują, by zniszczyć je, zanim dotrą na orbitę i ukończą projekt Doktora Octopusa. Mysterio wskazuje Spider-Manowi i Silver Sable, w jaki sposób dotrzeć do bazy Octaviusa. Po udzieleniu tych rad opuszcza ich na dobre.

Statek „Zenit”. Załoga Horizon Labs dopływa do podwodnej bazy Doc Ocka. Przed nimi wynurza się olbrzymi Octobot, którym steruje Spider-Man i Silver Sable. Oboje radzą naukowcom trzymać się na dystans. W odpowiedzi na to nieproszone wtargnięcie Otto nakazuje komputerowi zalać dolne pokłady swojej kryjówki. Sable proponuje poprosić Sandmana o pomoc, lecz Pająk przekonuje ją, że to zły pomysł. Na ich drodze staje Rhino, który obiecał Otto, że ich nie przepuści za żadne skarby.

Iron Man, Thor i Red Hulk nie nadążają z niszczeniem sztucznych satelitów. Otto raduje się, że jest bliski realizacji swojego ostatecznego planu. Tymczasem Rhino tłumaczy, że od śmierci żony życie nie ma dla niego sensu i zdradza, że Octavius obiecał mu widok płonącego świata. Sable próbuje go wyminąć. Aleksei chwyta ją i przydusza do ziemi, zapowiadając, że będzie ją trzymał tak długo, aż utopi się wraz z nią. Spider-Man chce ją ratować, lecz ta przekonuje go, by znalazł Doktora Octopusa i skupił się na ratowaniu świata.

Spider-Man dociera do centrum sterowania bazą. otto zdradza mu, że planuje wymordować niemal całą ludzką populację i pozostawić nielicznych niedobitków, którzy stworzą nowe społeczeństwo pamiętające jego zbrodnie po wsze czasy. Doc Ock chwyta mackami Spider-Mana w żelazny uścisk i wyczołguje się ze swojego pancerza, by ręcznie uruchomić broń masowej zagłady. Pająk krzyczy do niego, że pomylił się w swoich kalkulacjach. Otto chwilę się waha i w tym czasie Spider-Man, używając całej swojej siły, rozrywa macki i niszczy tablicę kontrolną. Załamany niepowodzeniem Octavius próbuje popełnić samobójstwo, lecz Pająk wyciąga go z wody i zabiera na pokład „Zenitu”. Tam prosi przyjaciół z Horizon Labs o skonstruowanie tymczasowego systemu podtrzymywania życia dla pokonanego super-złoczyńcy. Słysząc, że Otto planował ludobójstwo na światową skalę, Max gratuluje Spider-Manowi, lecz ten odpowiada, że zawiódł, bo na jego warcie ktoś zginął.