Peter, ukryty w starej placówce Oscorp, monitoruje i koordynuje przebieg operacji, w której jego przyjaciele z supermocami dyskretnie czuwają nad jego bliskimi (Human Torch ochrania Mary Jane, Miles Morales – May, Silk – redakcję ”Daily Bugle”). Bohaterowie planują uderzyć wspólnie na Osborna, jeśli ten tylko zaatakuje. Parker kontaktuje się z Anti-Venomem. Ten opowiada mu o porwanym Jamesonie. Peter prosi, by Flash chronił dziennikarza, który niepostrzeżenie daje nogę. Parker dzwoni jeszcze do Clasha z prośbą, aby miał oko na Harry’ego i jego rodzinę.
W mieszkaniu Liz, Mark i Harry odzyskują przytomność. Po wezwaniu ochrony Allan zapewnia eksmęża, że namierzą Emmę, która porwała ich dzieci, gdyż wszczepiła Normiemu mikroczip. Rodzinę zaczyna śledzić Norman Osborn. Tymczasem Jameson wraca do swojego zdemolowanego mieszkania. Używając laptopa, dzwoni do Petera, któremu przyznaje się, że zdradził Goblinowi jego tożsamość. Gdy Parker bez słowa się rozłącza, JJJ obiecuje, że wszystko naprawi.
Port Authority of New York and New Jersey. Rodzina Allan znajduje Emmę. Opiekunka przekonuje, że chciała chronić dzieci przed dziadkiem. Kłótnię przerywa Norman, który zmienia się w Red Goblina. Okazuje się, że opiekunka to Emily Lyman-Osborn, uważana za zmarłą żona Normana i matka Harry’ego. Clash zawiadamia Parkera o wykryciu super-łotra. W ramach posiłków pierwszy zjawia się Human Torch, jednak Storm i Cole niewiele dają radę wskórać, bo okazuje się, że serum Goblina uodporniło symbiont na jego dwie największe słabości – ogień i hałas. Sytuacji nie ratuje też przybycie Silk i Spider-Mana Juniora. Osborn wszystkich rozgramia i grozi zabiciem pokonanych.
Do mordu nie dopuszcza Anti-Venom, którego dotyk zadaje Goblinowi cierpienia. Osborn stawia jednak Flasha w ciężkiej sytuacji – bohater musi zająć się leczeniem ciężko rannych herosów, wystawiając się na rozdzierające ciosy super-łotra. Nie mogąc dłużej przyglądać się temu okrucieństwu, Peter opuszcza centrum dowodzenia i świadomy związanego z tym ryzyka rusza na miejsce jako Spider-Man. W międzyczasie Norman, zauważając zniknięcie Harry’ego, rezygnuje z zabicia Flasha i rusza w pogoń za swoją rodziną. Gdy znika, przybywa Pająk. Flash ostatkiem sił leczy nogę Parkera.
Na zewnątrz portu Osborn dopada swoich bliskich, którzy planowali się rozdzielić, aby utrudnić mu pościg. Goblin chwyta Normiego. Ignorując błagania Harry’ego, by wziął niego zamiast wnuka, zaraża chłopca zarodnikiem symbionta Carnage’a i zmienia go w miniaturowego Red Goblina.
