Doktor Octopus zrzuca Spider-Mana z dachu. Ten wskakuje przez okno do środka budynku i chowa się w szybie wentylacyjnym. Za nim wędrują długie macki Octaviusa, ale ostatecznie rezygnują z pościgu. Tuż przed odejściem Octopusa superbohater podrzuca mu pajęczy nadajnik. Peter przebiera się w cywilne ciuchy i kiedy idzie ulicą, zostaje zaczepiony przez George’a Stacy’ego. Chcąc sprawiać wrażenie chorego, mdleje na ulicy. Pan Stacy zabiera go do swojego domu, gdzie Gwen otacza go troskliwą opieką.

Wieczorem Peter wraca do mieszkania i rozpoczyna pracę nad preparatem, który pomoże mu pokonać Octopusa. Przygotowaną cieczą napełnia wyrzutnie sieci i gdy Harry śpi, rusza w miasto jako Spider-Man. W końcu jego pajęczy zmysł namierza sygnał dochodzący z okna jednego z budynków. Okazuje się, że Otto zastawił jednak na Pająka pułapkę – pajęczy nadajnik zostawił w pokoju, sam zaś ukrył się na dachu. Octavius łapie Spider-Mana mackami, ten zaś spryskuje je wynalezioną cieczą.

Płyn sprawia, że Octopus traci kontrolę nad swoimi ramionami, które wpadają w szał i niszczą znajdujący się na dachu komin. Spadające odłamki zagrażają życiu stojącemu na dole chłopcu, jednak przybyły na miejsce George Stacy rzuca się na ratunek dziecku i sam zostaje zasypany gruzem. Zszokowany Spider-Man odgrzebuje śmiertelnie rannego ojca Gwen i zabiera go na dach.

W przedagonalnym stanie George Stacy nazywa superbohatera Peterem i prosi go o opiekę nad jego córką. Potem umiera. Załamany śmiercią przyjaciela Spider-Man przytula jego ciało.