Peter czyta w gazecie artykuł o śmierci Octopusa. Nie może jednak uwierzyć, że superzłoczyńca zginął. Na mieście zaczepia go Randy Robertson, informując o studenckim proteście przeciwko zanieczyszczeniu powietrza. Peter odmawia jednak wzięcia w nim udziału, bo musi szukać Doc Ocka.
Parker wyrzuca gazetę do kosza miejskiego i odchodzi. Nagle sięgają po nią macki Octopusa, który przeżył katastrofę. Otto wydostał się z samolotu tuż przed wybuchem i teraz planuje zemścić się na Pająku.
Spider-Man szuka intensywnie śladów Octopusa po całym mieście. Przelatując koło „Daily Bugle”, denerwuje Jonaha Jamesona, który żali się na niego Joe Robertsonowi. Ten stara się przekonać wydawcę gazety, że poważniejszym problemem od Spider-Mana jest jakość powietrza w mieście.
W końcu Spider-Man zauważa Octopusa wspinającego się po kominie głównej elektrowni. Podejmuje z nim walkę. W trakcie pojedynku zostaje zniszczona wieża ciśnień. Spider-Man zmuszony jest ją podtrzymać tak, aby nie spadła na stojących na dole ludzi. Wypełnia swoje zadanie, niestety wykorzystuje to Octopus, który ogłusza go uderzeniem macki w twarz. Otto unosi Spider-Mana i zrzuca go z dachu…






