Na wystawie w Muzeum Nauk Przyrodniczych prezentowane są mechaniczne macki Dr. Octopusa, który odbywa karę w dalekim więzieniu w Chicago. Jednak Otto Octavius daje radę nawiązać psychiczny kontakt z mackami, które nagle zaczynają się poruszać i uciekają z wystawy, aby oswobodzić swojego właściciela. Szalejące po mieście macki zauważa Spider-Man, który stara się je zatrzymać. Niestety superbohater zmuszony jest ratować budynek przed zawaleniem i uprząż znika mu z pola widzenia.

Peter wraca do domu, aby trochę postudiować, a nazajutrz z samego rana udaje się na ESU. Do gabinetu wzywa go profesor Miles Warren, który zwraca uwagę na jego częstą absencję i radzi mu poprawić stopnie. Po zajęciach na uczelni Parker idzie z Gwen do kawiarni. Tymczasem mechaniczne macki docierają do więzienia i łącząc się z Octopusem, wypuszczają zbrodniarza na wolność.

Z lotniska O’Hare w Chicago odlatuje samolot 747 wiozący Generała Su i jego doradcę Kapitana Fonga do NYC na misję dyplomatyczną w ONZ. Ochroną zajmuje się John Jameson, któremu jako zaproszony pasażer towarzyszy ojciec Jonah Jameson. Na pokład samolotu dostaje się zbiegły Dr. Octopus. Szaleniec bierze pasażerów za zakładników i żąda 10 milionów dolarów za ich uwolnienie.

O porwaniu dowiaduje się Peter, który w redakcji „Daily Bugle” pyta Betty, gdzie jest Jameson. Razem z Robertsonem dociera na lotnisko JFK, gdzie ląduje przejęty przez Octopusa samolot. W czasie gdy Robbie rozmawia z Georgem Stacym o napiętej sytuacji (na lotnisku są też demonstranci protestujący przeciwko przyjazdowi Su do NYC), Peter przebiera się za Spider-Mana i dzięki pajęczej sieci niepostrzeżenie wchodzi na pokład samolotu. Zaklejając Octaviusowi oczy, umożliwia zakładnikom bezpieczną ucieczkę.

W czasie szamotaniny macki Octopusa uderzają w panel sterowania samolotu, uruchamiając jego start. Spider-Man wyskakuje na zewnątrz, a wiozący Octopusa samolot rozbija się i wybucha.